解读|《公司法司法解释（五）》六问六答/陈召利(3)
最高人民法院民二庭相关负责人在答记者问中提出，公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同，合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。故《公司法司法解释（五）》第三条第一款规定，“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”
但是，公司无因解除董事职务后，董事是否有权获得合理补偿，依据《公司法司法解释（五）》第三条第二款无法直接得出结论。我国合同法中明确规定了委托人因解除合同给受托人造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。锚点最高人民法院民二庭相关负责人在答记者问中提出，无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益，公司解除董事职务应合理补偿，以保护董事的合法权益，并防止公司无故任意解除董事职务。
需要注意的是，我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。
此外，董事与股东会之间的关系与经理和董事会之间的关系具有共通性，该规定对于董事会解聘经理的问题同样具有参照作用，指导案例10号《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》的裁判要点确认：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查的范围。
四、公司未作出分配利润的决议的，股东是否有权请求人民法院强制公司分红？
利润分配请求权是股东的一项重要权利。《公司法司法解释四》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”第十五条的但书条款是否赋予股东强制分红权，存在不同理解。
2018年第8期《最高人民法院公报》刊登的一则案例“甘肃居立门业有限责任公司公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案”持肯定观点，虽有参考意义但仍停留在个案层面。
最高人民法院民二庭相关负责人在答记者问中对此给出了官方解读，“此前制定的《公司法司法解释四》中规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件。根据该规定，如果没有作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，股东要求分配利润不能得到支持；公司作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，股东可以向法院提起诉讼请求强制分配。但如果过分长期不分配利润，符合违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情形，则强制分配利润的请求能够得到支持。”
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