关于《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》的七条修改建议/陈召利(5)
（2）加速到期缺乏请求权基础。股东的出资期限需公示，应视为交易相对人对此知道或应当知道，且在此基础上作出交易与否的商业判断。在此情形下，债权人在起诉公司债务人时一并向出资期限尚未届至的股东主张连带清偿责任或补充赔偿责任，既不符合代位权制度中债权到期的要求，又缺乏侵权制度中主观过错等相关要件。
（3）加速到期存在司法实践障碍。非经执行程序，对债务人是否能清偿到期债务缺乏判断依据，除非其自认。而经执行确定不能清偿的，通常又已符合破产条件。这时，不进入破产程序而在个案中通过出资义务加速到期由股东承担责任，会与破产制度产生矛盾，有损其他债权人利益。
（4）加速到期可能产生消极作用。一是，资本制度改革通过给予投资者期限利益来激发投资热情，鼓励万众创业。如果这种利好动辄被消除，将使立法目的落空。二是，新资本制度对商事主体的注意义务提出新的要求，即在交易时应结合公示信息对交易风险作出预判。允许非破产情形下出资义务加速到期，有可能使部分未尽合理注意义务、自冒风险的债权人将本应由自身承担的市场风险，转化给无过错的股东。三是，大量公司作为债务人的案件中，股东将被一并列为被告,使得投资者选择公司作为投资途径的风险与成本大大增加。上述三个方面的消极作用，会削减投资者的创业积极性，降低资本制度改革的效用。
（5）不加速到期并不影响对债权人的保护。债权人保护是一个系统工程，司法应注重发挥保护系统的整体功能，相对积极地发挥公司法人格否认等其他制度的功能，抵消改革给债权人保护可能带来的冲击，确保整体保护水平不降低。
五、关于第15条【怠于履行清算义务的认定】的修改建议
如前所述，《民法总则》制定时有意修正《公司法》有关条款，《公司法》与《民法总则》的规定不一致的，根据新法优于旧法的原则，原则上应当适用《民法总则》的规定。
《民法总则》第七十条第二款的立法目的就是规定法人清算活动必须遵循的基本原则和一般性规则，改变了《公司法》第一百八十三条的不合理规定。《民法总则》施行后，应当按照新法优于旧法的原则，适用《民法总则》第七十条第二款的规定确定公司清算义务人，不再适用《公司法》第一百八十三条，并应当择机对《公司法》予以修改。
另，《指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案》的裁判要点为，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。”与本条的规定不一致，建议明确规定《指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案》不再适用。
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