外资三法将废止，外资有限公司在组织形式上将有何大变化？（之五）/卢庆波(2)
公司法设置如此程序目的就是讲：没有谁都不会影响董事会的召开，保障公司的正常运营。
3、律师提示：公司法规定董事长没有那么重要不等于不重要！本身“优先权”就是体现其重要性。如何保障董事会顺利地召开，仅靠公司法简单的规定是不行的，还要在章程上有详细约定。例如，约定哪些情形可以认定为“董事长不能履行职务或者不履行职务的”？哪些情形可以认定为“副董事长不能履行职务或者不履行职务的”？由半数以上董事包括不包括“不能履行职务或者不履行职务的董事长、副董事长”？
前面所讲的，有一个关键点，谁来认定“董事长不能履行职务或者不履行职务的”？还有，时间的衔接也是相当重要，不然也会令到董事会的召开“拖死为止”；再者，如认定了“董事长不能履行职务或者不履行职务的”后，副董事长何时有权召开董事会？
（六）董事会议事方式和表决程序发生变化。公司法规定的董事会自治空间更大。
1、中外合资经营企业法实施条例虽然规定董事会权力至高无上，但是想改变“重大事项”就不是那么容易了。
（1）召开一个董事会必须有三分二的董事出席方为有效。第三十二条第二款规定：“董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。”
（2）重大事项需要一致通过方为有效。第三十三条规定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。”
2、公司法规定的董事会自治空间更大，具体规定交给了章程。第四十八条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 按照立法者的意思，法律不再管董事会如何开会了，如何开会的事全交给股东会决定。
3、律师提示：
（1）公司法第四十六条规定董事会的权力范围如下：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
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