外资三法将废止，外资有限公司在组织形式上将有何大变化？（之七）/卢庆波(2)
（2）公司法规定了经理的产生由董事会选聘。公司法第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”
3、经理的职权范围发生了变化。
（1）中外合资经营企业法实施条例将总经理的职权法定化，企业自主空间较小。该条例第36条规定：“总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。”按照条例，经理的职权归纳如下：
A条例规定的法定职权；
B董事会授予的其它职权。
（2）公司法仅将经理的职权示范性地列举而非法定化，更多地交由章程规定，更为重要的是规定章程优先于公司法的规定！该法第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。”
由以上规定可见，公司法规定的经理职权更为广泛和具体，企业的自主空间更大。归纳如下：
A公司法列举的经理职权；
B董事会授予的其它职权；
C章程规定的其它职权。
4、律师提示：如何理解公司法49条关于经理职权范围中“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”？笔者的理解是章程优先于公司法的规定，即章程可以修改公司法第49条的规定。公司法列举经理的职权，仅供各企业参考，各企业应根据自己的实际情况而在章程上制定经理的职权。建议除在章程上规定外，具体操作可以制定《总经理工作细则》。
（十）合营企业中的中方身份发生变化：自然人、合伙企业等非企业法人也可以投资中外合营企业。
1、大家可能不知，按照合营企业法的规定，自然人是不可以作为合营企业的中方合营者的，无法人资格的企业或组织同样不行！合营企业法第1条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”大家看了有何感想？外方股东可以是个人，中方股东却不可以是个人，这不是明说外方可以享受超国民待遇，国民却不可以？其实这不难理解的，当时是改革之初，立法者是保护弱小的国民，用心良苦呀。
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