老板必读之-公司股东会决议诉讼问题/张生贵(2)
原审法院审理情况再现：
2019年6月份，原告将公司列为被告，提起股东会决议不成立之诉，将公司另两名股东列为第三人，法院经过三次审理，认为公司选举监事的股东会决议，从召集程序、表决程序等方式，符合公司法及章程规定，原告GH未参加股东会，主要原因在于原告GH侵害公司利益后自动离开公司，其行为本身有存在过错，根据公司及股东的陈述意见，原告的诉讼目的在于对抗公司对其提起的监事代表诉讼。原审法院认为，根据公司法及司法解释规定，2018年7月12日形成决议的召集程序、表决方式合法，股东会决议成立并有效，两位SG公司股东的表决权占绝对多数，原告GH占公司百分之二十五表决权，对决议不产生实质影响，原告GH起诉股东会决议不成立，属于事实错误，应当属于“可撤销事由”，法院释明并告知原告，变更诉讼请求为“撤销股东会决议之诉”，原告表示不同意变更，依然坚持原有股东会决议不成立之诉，法院驳回了原告的诉讼请求。
二审法院审理情况再现：
原告不服原审判决，在法定期限内提出上诉，理由是“未通知其开会”“未召开股东会”。
针对上诉意见，公司答辩及第三人的陈述意见是：原判决对基本事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人关于“确认股东会决议不成立”的上诉请求，缺乏事实根据，亦不符合法律规定。
针对本案WGH的上诉，需要强调的是上诉人因侵占公司利益，其书面承诺将侵占利益归入公司后，又违反承诺，从2013年底至今脱离公司长达五六年时间，公司提起侵害公司利益案件立案后，上诉人签收起诉书时发现监事之诉，拟通过股东会不成立之诉的技巧，阻止公司利益归入案件，上诉人的行为与诚实信用价值体系不相吻合。上诉人借助司法程序迂回阻止公司利润归入案件，目的不当，不应获司法支持。
代理律师的观点：
本案属于股东会决议不成立之诉，属于司法中比较少见的案件，但在公司日常管理中属于经常遇到的问题，应当引起公司老板的高度重视。本案的审理和判决，能够带给公司管理人员的几点启示：
一、股东公的召集程序、表决程序、表决事项、股权比例、决议签名等人容，必须合法，必须符合公司章程规定，否则，依据法律规定，股东会决议有可能无效、不成立、或可撤销：本案律师代理之初，对案件走向没有多大把握，随着案件的深入研究，代理律师设计了从原告脱离公司多年以及原告在公司章程中预留的联系方式方面出发，从事实层面、价值判断层面、社会效果与法律效果层面、原告的诉讼目的以及诉讼利益是否具备司法裁判的及时性、紧迫性方面，提出有理有据的观点，最终获得法院认可，为公司赢得胜诉。
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