担任高管的董事不可以领董事薪酬吗？/卢庆波律师

担任高管的董事不可以领董事薪酬吗？/卢庆波律师
担任高管的董事不可以领董事薪酬吗？

公司治理专题系列
作者：卢庆波高级合伙人律师/商事仲裁员/劳动人事仲裁员
单位：广东广信君达律师事务所（东莞办公室）
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关键词：高管董事经理董事薪酬律师

前言：某公司通知股东即将举行股东会会议，其中一项提议是给董事薪酬。某股东对董事薪酬有异议：认为兼任高管的董事不应再领取董事薪酬，原因是重复领取。笔者对此有不同意见，特发本文，以供参考。（备注：本文仅讨论设董事会的董事；执行董事不在本文讨论范围内）

一、董事报酬之定义。
1、百度百科给董事报酬的定义如下：董事报酬是董事从公司所获得的各种报酬。根据不同国家或地区的公司法规定，董事报酬由董事会或股东大会决定。包括：董事因出席董事会议所需的车马费；董事兼任公司高管所领取的薪酬；以认股权方式所获取的激励性额外报酬；签订如金色降落伞等特别协议所获得的特别酬金等。
2、董事的职责仅仅是开会吗？因为仅是开会，就只能领取车马费？怪不得有人认为兼任高管的董事不应再报酬，因为高管本身就在公司上班，所以在公司开个董事会就不存在什么车马费的问题。笔者认为对此不同意，将在第二点详细讨论。

二、说董事薪酬之前，首先说说公司董事与经理（高管团队）的职责与分工。现代公司的法人治理机关主要包括四大机关：分别是股东会、董事会、监事会、经理（高管团队）。本文仅讨论董事会与经理。

1、先说董事的职责。以有限公司为例，董事以董事会的形式行使工作。公司法关于董事会的职责规定如下：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

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