中外合资经营企业依照《公司法》变革组织形式后，中小股东有何对策？（上）/卢庆波律师(2)
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一，请注意股东会职权的第（二）点：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”也即是说：
董事由股东会选举产生，不再由合营各方委派。
第二，请注意股东会职权的第（五）（六）（七）（九）（十）点：“（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；”也即是说：
这些原来属于董事会的职权，已收归股东会行使了。
（三）董事会的职权变化、董事的产生变化、董事长的职权变化：
1、董事会：不再是最高权力机构，而降格为股东会的执行机构。
董事会的职权来自公司法第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
请注意：“董事会对股东会负责，”意味着：
董事会不再是最高权力机构。
2、董事的产生方式等变化：
（1）产生方式变化：原来由合营合方协商再委派，现在由股东会选举产生。这样做的后果，可能大股东凭股权优势，选出更多的董事。
总共4页
[1] 2
[3] [4] 上一页 下一页