中外合资经营企业依照《公司法》变革组织形式后，中小股东有何对策？（下）/卢庆波律师

中外合资经营企业依照《公司法》变革组织形式后，中小股东有何对策？（下）/卢庆波律师
中外合资经营企业依照《公司法》变革组织形式后，中小股东有何对策？（下）

作者：卢庆波律师单位：广东广信君达律师事务所（东莞办公室）

原创文章，欢迎转发朋友圈。如转载于其他公众号或媒体，请同时发邮件1054761821@qq.com告知。转发或转载时请原文整体（一字不漏）转发，并注明作者及单位。谢谢！

关键词：中外合资经营企业法外资企业法公司法股东组织形式

接上篇：中外合资经营企业依照《公司法》变革组织形式后，中小股东有何对策？（上）

二、站在C股东现有股权比例（25%）的视角，我们将如何应对组织形式的变革？　以下分情形进行分析，以供参考。

（一）在五年内维持现状，保证自己的管理权。即现有组织形式和组织架构在2025年1月1日前均可以不改变。法律依据：《外商投资法》第四十二条第二款：本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规定。《外商投资法实施条例》第四十四条　外商投资法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业（以下称现有外商投资企业），在外商投资法施行后5年内，可以依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记，也可以继续保留原企业组织形式、组织机构等。自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门不予办理其申请的其他登记事项，并将相关情形予以公示。

（二）如果A公司在2025年1月1日前想提前适用公司法的组织形式，或者到了2025年1月1日，A公司不得不适用公司法的组织形式，作为C股东，应如何应对？

1、C股东的不利因素分析如下：

（1）首先，先介绍有限公司的控制权：绝对控制权：占表决权股份67%。重大事项一票否决权：占表决权股份34%主要依据是公司法第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于非重大事项，公司法对有限公司是没有规定多少表决权通过的，一般参照股份有限公司“过半数通过”。所以如果某股东股份为67%，大于三分之二，理论上可以通过任何股东决议；而如果某股东的股份为34%，大于三分之一，理论上可以阻止通过任何重大事项的股东决议。

总共3页 1 [2] [3]
下一页