论我国上市公司独立董事制度的构建/何旺翔(7)
（二）独立董事的职能机制
对于独立董事的具体职能问题，国外主流观点认为主要有以下三个方面：①监督职能。即独立董事监督、考核、奖励和惩罚企业的经理层，并通过减少经理人和股东之间的冲突来提高企业的效益。②战略职能。即独立董事运用自己掌握的技术和市场方面的知识来帮助公司作出正确的商业战略决策。③政治职能。即独立董事为公司提供具有洞察力的意见，帮助公司分析和预测政府的相关行为。[2]笔者认为，针对我国上市公司中普遍存在的控股股东滥用权力的现象，我国独立董事监督职能的重点应定位于监督上市公司控股股东及受其控制的董事、高级管理人员的不正当行为上，而《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定的“公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效”，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第（一）项规定的独立董事对于公司的关联交易的认可权正体现了这一点。另外，独立董事的战略决策职能在中国被弱化了，这主要是因为基于我国公司治理结构的二元制传统，独立董事引进的主要目的在于弥补监事会监督职能的不足。但笔者认为独立董事只有在参与决策的过程中才能更加全面的掌握公司的相关信息，更好行使其监督职权，并且只有赋予独立董事一定的决策职能才能使其监督发挥实际作用。基于此笔者建议应进一步强化并充分发挥独立董事在商业决策方面的作用，而且具有相关专业背景的独立董事在此方面应该是可以贡献良多的。然而对于中国上市公司独立董事政治职能的发挥，笔者认为应做一定的弱化处理。因为基于中国“政企不分”的历史背景和“政府”意志对上市公司的过分干涉的现实，不宜于强调独立董事的政治职能，否则极有可能导致政府意志对上市公司治理干涉现象的恶化。当然，公司获取相关政府行为信息也是必要的，但应通过对政务信息公开机制的改革和完善来加以实现。而且独立董事政治职能的过分发挥，在现今中国极有可能导致腐败的滋生。
为了便于独立董事监督基本职能的发挥，美国之做法是在董事会下设三个主要次级委员会：①提名委员会。其职责是提出董事和高级管理人员的候选人人选。②薪酬委员会。其职责在于对公司资深管理人员的薪酬作出安排。③审计委员会。其职责重要为监督公司内部审计程序并与外部的审计员相互作用保证公司的财政合法性。提名委员会进行的是一种事前监督；薪酬委员会则通过对公司高级管理人员薪酬的决定达到一种事中监督；审计委员会则通过对报表的检查达到事后监督的目的。[1]而这些职能充分发挥的关键在于保证独立董事在这些委员会中的群体规模优势。依据标准普尔500家公司的调查，独立董事1997年在这些委员会中的比例如下：审计委员会—84.8%，提名委员会—79.6%，报酬委员会—92.4%。[2]而《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第（四）项规定的“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”正是基于这一考虑。
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