登记机关应当充分保障当事人的合法权利/宋天明(3)
2、“格式文本”束缚当事人的自主权利
登记机关在实施登记注册行为时，必然会使用国家统一设定的注册登记申请书等格式文本，这是为了规范统一，是有利于当事人规范登记注册行为的。但各地登记机关除此之外还擅自设定了许许多多、各式各样的格式文本。例如：股东会决议，董事会决议，公司章程，股权传让协议，租房合同等。这些文本原本是由于很多群众不会写而设立的服务性参考文本，出自为人民群众服务的意图是好的，也是需要的。但近年来逐渐将这些服务性参考文本演变为强制性的格式文本，不符合格式文本成为否定登记的主要情况，当前因此而被否定的占到百分之八十之多。
例如：某省工商局规定公司章程中必须载明股东住所和身份证号码，不载明的不予受理。这种让你苦笑不得的要求竟能长期维持下去，真是不可想象。难道股东搬家或更换身份证还必须股东会决议修改章程不成！中国人习惯于服从，没有人向登记机关质询为什么。
某市工商局规定股东会必须称“届”，股权转让更换股东就叫“换届”。你提交的股东会决议，如果不称“第几届”股东会决议，便不予受理。如此一个高层次登记机关也会出现这样的笑话。股东会与公司同在，公司不解散股东会永远存在，股东的权力可以继承世袭，没有任期问题。所以股东会不应当称为届。有届必有期，无期不称届。正确的称法应当是：第一次股东会可称为“创立大会”或“第一次股东会”，今后的股东会应当称“某某年度股东会”（例会），或“某某年临时股东会”，“某某年第二次临时股东会”等。称“届”本身就是一个错误，已经足以反映登记机关水平之低下，更不应当以这种错误的东西强制别人套用。
公司章程是各地登记机关普遍采用的格式文本，申请人根本无需认真对待，填空白即可。如果某一企业真想认真地、慎重地制定一个好的章程，登记机关一定认为不符合要求，必定让你拿回去重新修改，直至按照他们的格式文本填写方可。多说一句不行，少说一句不行，不想要的话不写不行，想规定的内容不允许你写。执法监督机关如果不信，可到登记机关查阅档案，所有的公司章程千篇一律，不管大公司、小公司都一样。外行的领导们估计不知道这些情况，也不会想到我们国家会是这样的一个国家。公司章程本是股东共同约定的，具有自我约束力的文件，充分体现当事人的自主权力。登记机关在审查章程时只应当把握《公司法》规定的必要条款和是否含有违反其它法律规定的内容，不应当干涉股东自愿约定的其他内容。股东愿意制定的细一些，则可多写，愿意简单一些，则可少写。当前各地登记机关普遍要求公司章程要写十几章七十多条。不符合他们规定的格式文本章程，不予受理。《公司法》规定章程应当载明的事项，共十项。既没有规定必须按次序，也没有规定不能合并。例如，第四项“股东的姓名或者名称”与第六项“股东的出资方式和出资额”完全可以合并写成一条，既清楚又简洁。但登记机关死搬硬套的要求必须写成两章。《公司法》规定章程应当载明的除这十项外，还规定有一项：“股东认为需要规定的其他事项”。这里应当强调的是“股东”，是“股东认为需要规定的事项”，而不是登记机关认为应当规定的事项。登记机关的工作人员往往熟视无睹，自觉不自觉地行使其“当然主人”的角色，把当事人看作是仆人：“我说你怎么写，你就怎么写”。甚至于对当事人自己写的章程看都不愿看一眼，只要不是他们规定的格式文本，就一言以蔽之“不行！”。《公司法》规定章程应载明的第八个事项是：“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”。这一事项可以写得很多，是整个章程中包含内容最多、最长的一项，其基本内容《公司法》中都有规定。如果不愿意重复《公司法》已有的规定，可以以一句话来概括：“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则按照《公司法》的有关规定执行。”这种写法应当说也是符合要求的，既简单又明确、合法，不应当否定。但现在没有一个登记机关认为这样写是可以受理、通过的。
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