认股权证及其在上市公司再融资中的应用/刘劲容(16)
附设权证公司债与可转换债很类似，本质上都是固定利率债券与认股权的组合。二者都具有增加公司债的认购诱因同时相应降低融资成本的功能。但与可转债相比，附设权证公司债具有独特的优势：一方面，（分离型）附设权证公司债所含认股权为“外加权利”，因而公司债与其所附权证部分可以分开交易；而可转债所含的转股权则为“内含权利”，只能与公司债一起移转。另一方面，附设权证公司债无任何条款可强制持有人行使其权利；而可转换债则可用赎回条款强制投资人行使其转换权。另外，可通过发行附设权证公司债来获取长期的低利率资金。在发债后利率长期走高的情况下，可转债有可能因投资人的转股而使公司无法继续享有低利率的优惠；而附设权证公司债的低利率优惠则不受权证部分被行使的影响，权证执行后原债券部分的低利率成本仍可执行到债券期满（抵缴型权证除外）。
第IV部分 权证运作的模式选择及其结构分解
一 权证类别的选择
（1）融资型权证：在国内市场推出权证之初，从市场风险、融资压力以及现有制度框架等多重因素考虑，我们建议先从主要用于上市公司再融资（包括配股、增发以及发行公司债等手段）的融资型权证的开发着手，遵循循序渐进、从简单到复杂的原则，暂不涉及主要用于分散券商风险的备兑权证、主要适用于公司高管或员工的激励型权证以及用于基金扩募或是解决国有股减持等问题的认股权证。
（2）认购权证：从再融资之出售正股这一最终目的考虑，目前应首先推出以认购上市公司股票为权利内容的认股权证（属看涨期权），暂不考虑以向发行人出售正股为权利内容的属看跌期权范畴的认沽权证（这也是考虑到我国尚缺作空等对冲机制的现实）。
二 标的资产的限定
（1）个股：基于从简单到复杂的战略考虑，目前推出的权证宜限于以上市公司发行的个股为标的资产的股本权证；而暂不涉及股指、一篮子股票、货币或其他商品。
（2）新股：考虑到我国尚未建立库藏股制度的现实，无论是配股、增发或是发行公司债过程中所派送的权证，其标的股票只能限于上市公司新发行的股票。即在权证持有人提出行权要求时，只能由上市公司发行新股（配股或增发）来履约，而无法由上市公司从其库藏股中提取相关股票，亦不能如同备兑权证行使中由发行人在二级市场购进标的股票。
（3）流通股：限于目前国内市场上股权分置的现状，我们建议试点阶段将权证的标的股票限于流通股。考虑到目前国内市场上的国有股和法人股暂不能上市流通，而短期内似又不太可能制定出全流通的可行方案，如果推出的权证是以这些国有股和法人股为标的，那么就会产生正股暂不流通而权证却先行流通（如果权证也暂不流通，则其发行价值显然会大打折扣）的状况，此时极易因政策的不确定性而导致过度投机，重蹈上世纪九十年代权证发行失败的覆辙。
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