“个性化”的有限责任公司——有限责任公司法草案简评/吴越(7)
“本法附有限责任公司章程样本。（或：工商行政管理总局依据本法制订有限公司章程样本）。”
事实上，律师界及法学界已经为各种企业制订出了章程样本，只不过这些样本还不统一，而且也未必全面、专业。由法律直接或者授权工商登记机构发布章程样本，将有助于避免章程内容不全、不统一或者不专业的现象。所以制订统一的章程样本供出资人逐一选择仍然是必要的。
四、有限公司出资方式立法的微调
草案第184条第2项援引了草案第32条的规定。按照该规定有限责任公司可以采用下列出资方式：
（1） 货币；
（2） 实物；
（3） 知识产权产权和非专利技术；
（4） 土地使用权；
（5） 债权；
（6） 股权；
（7） 有价证券；
（8） 其他可以确定经济价值，可独立转让，并为公司经营所需要的财产。
其中，货币出资不得低于公司实收股本的50％。
有限公司（含股份公司）的出资方式是目前学界争论最为激烈的话题之一。应当承认，现在各国对出资方式已经放宽，但是笔者发现，无最低资本要求或者要求很低的国家（国内学者一般称之为“授权资本”）和有最低资本要求的国家在对非现金出资方式的态度上仍然存在一些微妙差异。对没有最低注册要求的国家而言，拿什么出资已经不显得重要了。例如在英国，拿100英镑就可以注册一家私人有限公司（类似“有限责任公司”），在美国甚至允许劳务出资。而欧洲国家在实践中几乎都禁止以劳务作为出资，仅法国甚至规定可技艺作为出资，但是规定了严格的条件。不过，德国有限责任公司法虽然只规定了现金出资和实物出资两种方式，但是联邦法院通过判决的形式承认了物的使用权出让、作者权、专利及商标许可权和贷款债权都可以出资，甚至可以拿整个企业作为出资。理由在于，大多数国家已经规定了股东的资本填补责任和连带责任作为保障，也就是说股东对于未兑现的出资有连带的担保责任，对此草案已经在总则中予以了规定。
至于学界讨论的个人信用（其实主要就是与个人的姓名权与肖像权相联系的商誉）是否可以作为出资的问题，按照草案第8项的标准，笔者认为也不应当在绝对禁止之列。例如：几个出资人拟成立一家生产篮球的有限公司，并打算用“姚明”的名字作为篮球的注册商标。只要姚明本人同意，而且姚明没有在同一类型的企业中进行重复出资或重复授权，为什么不可以利用姚明的名字作为该公司的出资呢？而且这个篮球商标的权利同样是可以独立转让的，也是该公司经营所需要的。至于如何确定经济价值，主要看姚明与其他投资人的商定，验资机构同样可以评估出一个大致的价值。总之，笔者认为人的姓名权和肖像权是完全可以作为出资的，但是这种肖像权或姓名权应当具有一定商业价值。这样的一家公司在将来清算时，其商标权仍然可以被变现用于低偿债权人的债务。
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