“个性化”的有限责任公司——有限责任公司法草案简评/吴越(8)
所以笔者认为，尽管新的草案呼应国外的经验和国内学界的呼声相应地扩大了出资方式是一个可喜的进步，但是在立法技术上仍然可以进行微调，例如股权与“有价证券”重复。而“债权”则是极为笼统的概念，例如通过劳务合同形成的劳务债权也属于债权，而绝大多数国家都禁止劳务出资，主要的理由在于劳务作为债务在强制执行方面存在法理及现实障碍。倒不如来一个反向规定比较合理，即在列举出资方式的基础上明确禁止那些不能作为出资。
根据以上设想笔者建议草案作如下修改：删除草案中该条第（5）、（6）项的规定。增加“禁止以劳务作为出资”的规定。
五、有限公司的表决方式与股东会召开方式
草案第185至188条规定了有限责任公司的表决权与股东会。
草案第185条允许章程不按照出资比例进行表决以及第187条的避免无故不召集会议的规定都是值得充分肯定的。前者注重了有限公司的人合性质，后者更加侧重打破公司的僵局。
不过，笔者认为，第187条和第188条的规定都是针对传统的股东会议方式，也就是亲自到场或者委托他人出席会议的方式。笔者认为，应当结合实际的情况、技术的发展和国外的最新立法经验，增加书面表决方式和其他表决方式。理由在于，随着经济生活节奏的加快、人的经济角色的增加和现代通讯技术的发展，股东到场参加会议的做法日渐减少，即使是在一些大公司，也渐渐地采用电子邮件、网络视频或者传真进行决策，更何况小型的有限公司呢？小公司的股东人数少，彼此又认识，事实上通过电话、电子邮件或者网上开会的方式表决都是节省而富有效率的办法。
既然有限公司是人合与资合的结合，是小而灵活，就应当在股东会议及董事会议的召开方式合表决方式上有所革新，以顺应潮流，这也是各国公司治理变革的重要内容之一。因此笔者建议在草案第185条末尾或者187条开头增加以下规定：
“表决权的行使，应以亲自出席会议进行表决为主，但公司章程允许通过书面表决、电视电话、网络视频或电子邮件等方式表决的，不在此限”。
在第188条末尾增加规定：“对以通过书面表决、电视电话、网络视频或者电子邮件等方式决议的事项的决定，会议主持人或者召集人仍应作成会议记录，并以视听资料、书面表决签名或者电子签名作为附件”。
六、划分有限公司规模的标准与董事、监事制度
草案第189条至第191条规定了有限公司的董事与监事制度，其中草案第189条规定了董事会的组成。值得注意的是该条第2款规定国有出自人设立有限公司中应有职工代表。这是草案对现行公司法规定的继受。不过，职工董事数量与权限仍然不是很清楚。此外，是否意味着私人性质的有限公司就一律不设职工董事呢？划分的标准应当是什么呢？
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