浅谈一人有限公司/何志远(4)
第十二号指令在立法上带来较具启示性的新意在于，赋予自然人(或法人)以单方法律行为设立公司的法律权能，在公司成立时无需其它人加入。如果了解从不接纳一人公司到规范嗣后设立的一人公司的历程，以及从予以解散的嗣后设立的一人公司到因重设复数股东而得以续存的具有法律人格的嗣后一人公司的历程，我们可以认为吸纳共同体法并未带来重大惊喜。
一人有限公司的设立必须解决学说上的问题，因为按照《民法典》第九百八十条的法律定义，合营组织是以复数当事人为前提。葡萄牙法律秩序只接纳在股份有限公司出现的始创单一股东，该股份有限公司的单一股东可以是另一家公司或国家，因此，一人有限公司是复数股东公司规则的例外。
现扼要介绍一人有限公司制度的基本内容。
一人公司的设立并没有改变关于法定公司形式的法律制度，仅是增设一种新的类型〔17〕，股东所负的责任为有限责任，单一股东可以是自然人或法人，但是，自然人只可是一人有限公司的股东，而一人有限公司不能成为另一家一人有限公司的股东。
一人公司的商业名称为“一人公司”，以葡文书写时则须在 “Lda” 或 “Limitada” 前加上 “Unipessoal”。 一人有限公司不单可以是自始设立，而且亦接纳因公司全部出资额集中于一名股东而产生的一人公司，这种情况须订立关于股转让的公证书。另一方面，任何时候均允许有限责任个体机构转为一人公司。此外，对有意转为一人有限公司的有限公司还给予手续费的优惠。
一人有限公司还候补适用有限公司的规定，但以复数股东为对象的规定必定不适用于一人有限公司。因此，在一人有限公司中，由股东行使股东大会的权力，例如委任经理等；只有公司财产才对公司债务的债权人负责。
为了避免股东财产与公司财产混淆，就股东与公司之间订立的合同制定了规则。因此，股东与公司订立的法律行为应是遵从公司所营事业，订立有关法律行为的许可应以公证书为之。该等法律行为应遵守法定的形式，任何情况下应以书面为之，因为该等法律行为须与管理报告及提交帐目的文件一并公开，并须于公司住所内供利害关系人查阅，如不遵守以上规定，导致订立的法律行为变为无效及股东须负上无限责任。
一人有限公司的设立除了进一步配合欧盟的规定外，还成为参与经济活动的企业主的一种工具，因为他们无须再设立傀儡公司，当中配偶、朋友、职员等成为公司股东，他们之所以成为股东是因为法律要求公司至少有两名股东。
基此，现将一人有限公司的特点〔18〕归纳如下：
总共11页
[1] [2] [3] 4
[5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] 上一页 下一页