浅谈国际货物买卖中的所有权保留问题/刘旭(4)
3．西班牙
《分期付款买卖法》对抗第三人，必须登记或依据《西班牙民法典》第1227条和第1228条，包含在一个书面合同之中。
4．中国
我国台湾地区的1963年《动产担保交易法》继受美国的《统一附条件买卖法》，规定了附条件买卖。
我国99年《合同法》第134条规定了所有权保留制度,即“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务时,标的物的所有权属于出卖人。”
（三）小结
翻阅了各国立法实践，比较了各国的发展脉络，大多数国家的所有权保留制度最早出现于分期付款买卖中，而后发展到一般货物买卖中的一种附条件买卖。但最终，大多数国家殊途同归，还是称之为所有权保留买卖，并且认为所有权保留买卖的法律性质是一种担保权益，且该种担保权益不同于担保物权，较之其它担保物权处于优先地位。其主要目的在于：其一，保证卖方价款的受偿；其二，买方在清偿其价款前，如其罹于破产，保证卖方的应受偿价款优先于一般破产债权的优先受偿。从各国立法实践来看，所有权保留制度大多应用于买卖合同之中，国际货物买卖合同中也很常见。近年来，也逐渐应用于国内的消费信贷合同中，由此，促进了消费的增长。所有权保留制度为国内、国际经济交流与增长提供了法律上的制度手段。
三．国际货物买卖合同中所有权保留条款的应用
当今，所有权保留制度在世界范围内得到迅速发展和广泛应用，究其原因，无外乎该制度的以下几个优势存在：第一，所有权保留制度具有担保功能，而且以买卖标的物为担保物，不需买受人提供其它物作为担保，不会给买受人增加负担，另一方面，买受人在出卖人保留形式上的所有权的前提下，对标的物提前占有使用，这使得物资得到充分利用；第二，所有权保留制度具有融资功能，金融机构支付相应价款给出卖人，出卖人将所有权保留买卖合同中的权利转让给金融机构，买受人向金融机构分期付款，依此制度，具有强大经济实力的金融机构介入交易其中，促进了资金周转，使得资金也得以全盘活用。总之，所有权保留制度在世界各国国内得到承认和运用，促进了国际货物买卖交易的便捷，保证了国际货物买卖交易的安全，实现了物质资源和资金在世界范围内的合理配置，总体上有利于世界经济的发展。该制度在未来的国际货物买卖中，还会得到更广泛的应用和更进一步的发展。笔者认为，在国内法的层面上，各国对所有权保留制度基本上都有了相关的法律规定，但是在国际法层面上，有关所有权保留制度尚无统一立法规定，那么在国际货物买卖中，关于所有权保留制度如何应用的问题应引起关注。
总共6页
[1] [2] [3] 4
[5] [6] 上一页 下一页