浅析构建合规与内控、风险及法务一体化全面风险管理体系/郑楚新

浅析构建合规与内控、风险及法务一体化全面风险管理体系/郑楚新
浅析构建合规与内控、风险及法务一体化全面风险管理体系

【摘要】近年来随着中国企业在世界范围内若干重大合规事件的发生，以及中国政府层面相继颁布央企合规指引及企业境外经营合规指引等文件，合规已经成为中国企业必须要考虑的一个重要问题。但对于合规的一些基本问题，包括概念、起源、范围，以及合规与内控、风险及法务的关系和如何建立健全有效的合规管理体系等，在实务中并没有一个统一的标准。据此，企业应当如何建立健全合规与内控、风险及法务一体化全面风险管理体系的构成，以及合规、内控、风险及法务管理四者的关系，针对四位一体化全面风险管理体系的初步构建并在实务中结合实际不断发展与优化，使合规与内控、风险及法务管理一体化可以充分全面控制企业的风险，从而减少或者降低企业的风险，确保企业稳健经营。本文从合规管理实务的起源入手，对合规的一些基本问题进行研究探讨，并对中国企业建立有效的合规管理体系进行分析研究，本文认为中国企业的合规管理体系建设首先应结合企业自身特点和实际经营情况而制定，不能一概而论。

前言
2018年6月，中兴通讯因违反美国出口管制法律而与美国政府刚达成和解协议，2018年10月，华为CFO就因涉嫌违反美国出口管制法律而在加拿大国籍机场被逮捕，经过一段时间的辩护维权措施，才得以从加拿大刑事司法程序中释放回国，2019年4月，香港民政局前局长因违反美国《反海外腐败法》（FCPA）被美国联邦法院判处有期徒刑3年，罚金40万。实际上，根据美国司法部公开的案例，仅从2016年1月至2019年1月，因违反美国出口管制法律而被起诉的全球63家企业中，就有25家中国企业和个人，已经超过1/3，在世界银行公布的处罚名单中，中国企业从几年前的屈指可数到目前已经累计至数百家因违反世行规则而先后受到制裁，其中很多涉及建筑行业，且多系在参与世行项目过程中“欺诈”所致。据此，在全球经济一体化的大环境下，以及中国一带一路的倡议和践行过程中，中国企业建立有效的合规管理体系，已经迫在眉睫。
与此相适应，从2018年11月启动合规新标准的制定工作以来，历时3年多，五个阶段，2021年4月13日企业合规领域国际层面的重磅标准——ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（Compliance management systems — Requirements with guidance for use）正式发布实施，从2016年开始已有五家央企试点建立合规体系，以及后续逐渐出现各专业律师事务所机构亦都重视对企业合规管理体系制度的建设，但实际运行效果如何尚不得而知。然而，随着国际社会对中国企业因重大违规事件进行处罚而引发的中国企业对合规的关注，以及中国政府及司法机关层面对合规的高度重视，可以预见包括央企在内的不同级别的国企以及民企将在接下来的时间会意识到合规的重要性，从而期望可以建立一部有效并可执行的合规管理体系制度。因此，如何建立有效的合规管理体系制度，将是中国企业接下来很长一段时间内将要面对的一个重要问题。

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