夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”？/陈召利

夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”？/陈召利
夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”？
出处：微信公众号利眼观察作者：陈召利江苏云崖律师事务所合伙人、律师

【摘要】司法实务中，存在着夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”的争议，同案不同判的情形并不少见。有人认为，夫妻二人设立的公司，因无明文规定，不应认定为一人公司；也有人认为，夫妻双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，夫妻二人设立的公司系实质意义上的一人公司。本文认为，实质的一人公司虽无明文规定，但却有规制之必要，可以运用“类推适用”的方法填补法律漏洞，但其适用条件应予以严格限制。

【关键字】一人公司；实质的一人公司；夫妻共有；类推适用

司法实务中，存在着夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”的争议，同案不同判的情形并不少见。

一、两种不同的观点及代表性案例

观点一：夫妻二人设立的公司不能等同于“一人公司”。

近日，苏州中院召开新闻发布会，发布2019-2021年度苏州法院公司类纠纷案件审判白皮书暨典型案例（苏州中院发布公司类纠纷案件审判白皮书和典型案例），其中案例五持否定观点。

5．夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司——某材料公司诉某电子公司等买卖合同驳回案

【裁判观点】

一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。“一人公司”是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不能适用一人公司的规定分配举证责任进而要求夫妻股东对债务承担连带责任。

【基本案情】

陶某与韩某系夫妻关系，2015年共同设立某电子公司，陶某持股60%，韩某持股40%。2018年，某材料公司与电子公司于签订采购合同，约定由材料公司向电子公司供应物料。此后，双方对账确认电子公司结欠货款20万元。因电子公司未能及时支付款项，材料公司遂向法院起诉电子公司，同时主张陶某、韩某系夫妻关系，电子公司应当适用一人有限责任公司的相关规定，由二人对于电子公司的债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定的一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不应由股东证明其财产与公司相互独立。本案中，材料公司的举证不足以认定夫妻存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，故对于材料公司要求陶某、韩某承担连带责任的诉请不予支持。材料公司不服一审判决，提出上诉。二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

总共4页 1 [2] [3] [4]
下一页