公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定汇编/陈召利

公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定汇编/陈召利
公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定汇编
陈召利，江苏云崖律师事务所合伙人来源：微信公众号利眼观察

作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。但是，实践中不少公司章程往往形同虚设，难以发挥有效作用，这也是很多公司内部纠纷爆发的根源，亟待解决。
实践中，很多公司、股东往往不了解公司章程的重要作用，公司章程唯一作用似乎就是为了应付登记机关，用于办理公司设立登记或者变更登记，登记完成后即被束之高阁。因此，公司章程往往是使用登记机关或者公司登记代理机构提供的填鸭式章程示范文本，其内容几乎是对公司法原则性规定的原搬照抄，导致公司内部治理规则“千人一面”且残缺不全，公司章程几乎发挥不了作用，公司治理无所适从，股东争议频发，甚至出现公司僵局。
公司如欲规范治理，应当充分重视公司章程的制定与修改，尤其是公司设立阶段。公司章程除了记载法定必备事项外，还应当基于股东之间的友好协商，依据公司法及司法解释的授权规定予以细化与完善。只有这样，才能真正实现规范公司治理的目的，预防股东争议，避免公司僵局。

为了便于制定与修改公司章程时参考，笔者专门汇编了现行公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定，共37项。
一、中华人民共和国公司法（2018年修正）
第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。

第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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