工商登记的《股权转让协议》与实际履行的《股权转让协议》不符的裁判要旨/冯登辉(2)
郑州市中级人民法院（2020）豫01民终4208号判决书认为，一方提交的三份《股权转让协议》为双方当事人为完成案涉《股权转让协议》约定的股权转让行为在工商登记管理机关签订的格式合同，应当以双方实际履行的协议为依据。
因此，如A公司的股权转让应该以哪份协议为准，合同系当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，合同以意思自治为最高原则，即通过要约、承诺的方式将意思表示通过合同的形式予以固定，合同一旦成立，在意思表示不存在瑕疵，不违反国家、集体或第三人利益、不损害社会公共利益，不违反法律行政法规的强制性规定的情况下，合同便发生法律效力，当事人均应严格遵守。持有A公司20%股份的股东将股份转让给持股70%的大股东，若双方日后发生纠纷，双方都认可实际转让的价款为200万元，那么法院会据此认定转让款为200万元的《股权转让协议》是双方的真实意思，以此份协议作为定案的依据，
若一方认可转让价款为200万元，一方认可转让价款为300万元，根据双方签订的工商局备案的300万元转让价款及签订的200万元转让价款，法院应当按照双方的真实意思表示查明签署两份《股权转让协议》的背景以及当地工商部门对股转转让变更登记的特殊要求，持股20%的股东对于签订转让价款为200万元的《股权转让协议》恐怕也难以作出合理解释，法院可认定转让价款为300万元的《股权转让协议》系工商管理部门提供的格式文本，是为了便于工商登记而提供给当事人使用的，通过双方的出资陈述来看，工商管理部门的备案材料显示的条款内容并不是当事人的真实意思内容，而仅为工商管理的便利，根据合同意思自治最高的原则，应当认定转让价款为200万元的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，若一方认可转让价款为200万元，且除了工商备案的《股权转让协议》外，未能与另一方签署任何书面的协议，一方不能对工商备案的转让价款300万元作出合理解释，亦会承担相应的不利后果。
为了避免此类纠纷的发生，在实际操作中，一般不要签订这样的阴阳合同，使得工商登记备案合同和不备案的合同不一致。若因为工商登记的特殊要求，不得不签订此份格式合同，双方可以在备案合同的其中一条中载明“此合同与X年X月X日签订的合同不一致的，以X年X月X日签订的合同为准”，或者在没有备案的合同中约定，明确因该两份合同不一致时，应该以哪一份为准，以免日后发生争议带来不必要的麻烦。
总共2页
[1] 2
上一页