承诺岂可随意变通？―质疑《上市公司股权分置管理办法》第24条中的“除外条款”/娄鹤(3)
对非流通股股东解除限售的规定，仅见于《操作指引》第19条，即“原非流通股股东持有的股份限售期满，由公司董事会提交相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。”
2、“除外条款”在具体执行过程后，又牵涉到一个审查和判断的问题，即由哪方来判定受让人符合除外的条件。
根据《管理办法》第4条、第5条之规定，证券交易所根据中国证监会的授权和《管理办法》的规定，对股权分置改革实施一线监管；证券交易所和证券登记结算公司对公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。另参照《操作指引》第19条之规定，公司董事会提交相关股份解除限售申请，须经证券交易所复核后，由结算公司办理相关手续。
可见，受让人是否符合“除外条款”的判断和审核责任方是证券交易所。但是，如果证券交易所对受让人的判断和审查结果和流通股股东的意见相佐，该如何处理？又或，如受让方违反了承诺义务，证券交易所是否应当就其在审查中的过失（如有），向流通股股东承担赔偿责任？
四、建议
纵上所述，笔者认为《管理办法》中的“除外条款”既不合法，也不合理，且在具体操作过程中缺乏可行性，应当废止。
考虑到实践中的可行性，笔者建议，可由中国证监会、证券交易所及证券登记结算公司会商，并在实践中概不受理非流通股股东提交的“除外条款”之申请。
（作者邮箱：lowher@tom.com）
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