论股东有限责任例外适用/黄洪流(14)
（5）企业整体说（Enterprise Entity Doctrine）。该学说认为在如果股东设立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务及利益等一致时，这些公司实质上为同一企业。股东之所以成立多个公司进行经营，目的是为了使企业整体逃避可能发生的合同债务或侵权债务，危害正义或公平的实现。 在这种情况下，法院就可将所有这些公司作为同一经济实体，合并处理这些公司的债权债务。此种学说只适用于集团公司或关联公司。
由于判例法上适用条件不统一，美国揭穿公司面纱制度缺乏确定性和可预见性，人们很难把握排除有限责任适用的具体范围。美国著名法官卡窦佐就认为，揭穿公司面纱是一种“包裹在隐喻中的迷雾”，含义模糊。 特拉华衡平法院的法官埃斯特布汝克和费雪则抱怨揭穿公司面纱发生“非常奇怪，象闪电，不常见、严厉和无原则”。
2、英国
在Salomon v. Salomon & Co. 案件中，英国上议院态度坚决地捍卫了有限责任制度。哈斯伯瑞（Halsbury） 勋爵指出：“有限责任公司可以是一个法律实体，也可以不是。如果它是，事业就属于公司，而不属于萨洛姆。如果它不是，就没有人也没有任何理由说他是公司的代理人，不可能说它是一个公司同时又说它不是。”他进一步指出：“如果没有欺诈或代理，如果公司是一个真正存在的而不是虚拟或神秘的东西，（上诉法院）判决的所依据所有理由都是站不住脚的。”萨洛姆案所确立的股东有限责任原则成为英国公司法的基石。虽然与美国同属一个法系，但在英国，揭穿公司面纱直到20世纪90年代才引起人们少许的关注，在学界，理论上也甚少讨论这一问题。不过英国法律界普遍认为：“立法者可以锻造敲开公司壳的一柄大锤。”即便是没有立法，法院也可以随时敲开公司的壳。英国学者戴维斯认为，如果公司面纱被揭开了，法律就可以直接追究面纱背后股东或董事责任，或忽视了集团公司各公司的独立人格，将其看成是同一个经济整体。
尽管如此，实际上在萨洛姆判例中，英国法院就确立了限制或排除有限责任适用的基本原则，即如果存在欺诈或公司只是控制股东的代理人，或立法有明确规定，法院就可以揭开公司面纱，直接追究股东的责任。英国公司法明确规定有限责任例外适用的规定是英国公司法第24条。该条规定，如果一个公众公司股东不足两个人，仍然营业超过六个月，六个月之后，该公司所有股东都要对公司债务承担连带责任。 也就是说，如果出现这种情况，就排除有限责任适用，股东对公司债务要承担连带无限责任。但这条规定目前已经被废止，因为，欧共体第12公司法指令就明确让一人的私人公司合法化。 英国1992年公司条例（the Company Regulation）也废除了公司法第24条的规定。
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