论股东有限责任例外适用/黄洪流(19)
（3）从司法审查的核心来看，揭穿公司面纱和法人格否认的实质是股东或公司控制人是否应该受到有限责任或公司法人格的保护，着重要审查的是公司控制股东的行为，以及这些行为是否构成权利滥用，限制或排除有限责任的适用不影响公司独立法人格的地位。
(二)股东有限责任例外的适用条件
1、适用的主体
（1）责任主体（被告）
构成股东有限责任例外适用的主体应当符合以下条件：
第一，必须是有限责任公司的股东，也就是说享受有限责任保护的股东。这有两层含义，该公司合法有效成立并且股东承担有限责任。
第二，必须是控制股东。所谓控制股东，是指能够对公司决策发挥支配影响力的股东。从上述各国相关制度比较来看，股东有限责任例外适用的责任主体应该是公司控制人。掌握控制权的可能是控制股东，也可能是公司以董事会为中心的管理层。因为公司法上有专门的关于董事义务和责任的制度，如果是因董事的原因导致债权人利益受到损害，债权人可以根据董事对债权人负有的善意注意义务追究董事个人责任，无须排除股东有限责任的适用。因此，股东有限责任例外适用的责任主体就只能是掌握公司控制权的股东。事实上，只有对公司具有支配性影响能力的控制股东才有可能滥用有限责任，将公司经营风险和损失转嫁给债权人。因此，股东有限责任例外适用制度的终极目的是要规范控制股东的行为，防止有限责任的滥用，平衡债权人与控制股东的利益。这也是现代公司治理要解决的一个主要问题。
根据什么标准判断股东是控制股东呢？在一人公司中和母子公司全资子公司中，股东拥有公司全部股权，当然拥有对公司完全支配的能力。在股权相对分散的情况下，从各国的立法和司法实践来看，主要有两个判断标准：一个是公司股权结构，普遍都认为，股东如果持有公司超过50的股权，该股东就是公司的控制股东；一个是股东对公司的实际影响力。如果股东持有公司股份没有超过50%的界限，则必须要证明该股东对公司具有实际支配能力。
欧共体于1983年6月发布的第7号指令中就如何判断母子公司关系作了规定，符合下列条件的，该公司就是母公司，即子公司的控制股东：①拥有另一公司多数表决权的股份；②有权指派或解任另一公司之管理、经营及监事成员，且同时为该公司之股东；③虽不为另一公司股东，但可对其具有实际支配影响力（dominant influence）；④为另一公司之股东，且因母公司投票权的行使而掌握该公司的管理、经营与监督部门的多数成员，或根据与该公司其他股东的协议而控制该公司大部分投票权。此外，如果对另一公司具有参与利益，且对该公司行使了主导性的影响力。
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