论股东有限责任例外适用/黄洪流(23)
2、将集团公司所有资产和债务合并，排除有限责任对子公司的控股股东和关联股东的适用，以整个集团资产对所有债务负责。
3、让某一关联企业对其他关联企业债务负责。
从法理上，主要有以下几种学说：
1、“企业学说”。美国学者布鲁梅尔格（Blumberg）认为，在处理集团公司子公司债务时，应将整个集团公司看作是一个企业，排除有限责任对控股公司的适用，让控股公司直接承担子公司的债务。他提出用企业（enterprise）概念取代实体概念（entity concept），在企业破产时，否认各个附属公司独立人格，将整个集团公司资产与债务合并进行清算，以整个集团公司资产清偿债务，这样就能够更好地实现公平目标。
2、严格限制说。英国一些学者坚决反对排除有限责任对母公司的适用。他们认为，集团公司这种公司结构安排不仅对母公司有好处，对子公司债权人及其他利益相关者都有好处，排除有限责任对母公司适用有害无益，反而会增加成本，破坏投资热情，降低效率。因此，在集团公司中，不应过多地揭开公司面纱。
3、更加严格适用说。该学说虽主张在集团公司中，排除有限责任例外适用也应该受到严格的条件约束，但相对于单个公司而言，其适用应放宽，对控股母公司追究应更为严格，以便更好得保护债权人利益，尤其是被动债权人的利益。
英国法院倾向于上述第二种主张。如在1990年上诉法院Adams v Cape Industries plc 案和后来的Polly Peck plc 案中，英国法院拒绝了集团所有公司应该被看作是一个集团企业的主张，并重申集团内所有企业都是一个独立企业，应该各自享有自己的权利和承担自己的责任。
在美国，相对而言，法院在有限责任适用上对集团公司更为严格，揭穿公司面纱条件明显放宽。法院通常将整个集团公司看作是单个企业，将其资产和债务合并，以整个集团公司的资产或让控制股东个人以其个人资产来清偿集团公司所有债权人的债务。在Federal Deposit Insurance Corp V. Sea Pines Co.一案中，法院判母公司承担其控股90%的子公司银行债务。理由是母公司让子公司将其财产为母公司提供抵押担保,后子公司破产,因此,法院认为,母公司对子公司债权人负有信托义务,不能通过欺诈性的利益输送转移子公司财产而损害债权人利益,因此,法院认为,母公司不正当干预了子公司经营,资本不足,因此,要揭穿子公司面纱,排除控股公司有限责任的适用,让其对子公司债务承担责任。 在D.H.Overmyer Telecasting Co.案件中，破产法院就让控制股东和所有关联公司作为一个整体对所有关联公司债务负责。因为，控股公司对债务企业控制是如此广泛，法院认为存在统一的利益联合体，如果将它们作为独立法人看待，对债权人就不公平。 在Typhoon Industries 一案中，破产法院判一关联公司对三个姐妹公司的税负负责。法院理由是，公司是作为一个单一的单位运做的，因为它们由同一个股东共同管理，分享同一办公场所和电话。债务人承担了关联公司主要的开支，关联企业的合同都经过其批准，将其销售收益打入银行帐户，并占用了所有现金头寸，在信函上，将关联企业列为其一个分支机构。法院因此认定，关联企业只是工具和替身，如果让债务人逃避关联企业税负责任，就不公平。
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