论股东有限责任例外适用/黄洪流(28)
（二）我国股东有限责任例外适用制度的确立
1993年公司法颁布后，在加大行政治理的力度的同时，对企业债务链的治理也逐渐纳入法治的轨道，逐渐从行政治理转向法律治理，重心移至公司治理和法律完善。配合国务院治理整顿，1994年3月，最高人民法院在《关于企业被撤销或歇业后民事责任承担的批复》中对出资瑕疵的民事责任作了规定，明确了出资瑕疵不影响企业法人地位和出资人享受的有限责任，但出资人必须在出资范围内对债权人承担责任。
鉴于破产、改制逃废债现象日趋严重，2001年8月最高人民法院颁布了《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》。但该司法解释对出资人或资产管理人的责任都限制在其出资范围内，并没有限制或排除有限责任的适用。但它进一步阐明了企业出资人或资产管理人滥用有限责任，利用公司法人格进行逃废债的法律责任，如规定了吸收合并中，被兼并方隐瞒或遗漏债务的，应当由被兼并原资产管理人对所隐瞒或遗漏的债务承担民事责任。
针对上市公司出现的一系列突出问题，2002年1月，中国证券监督管理委员会和原国家经济贸易委员会联合下发了《上市公司治理准则》。该《准则》借鉴国外关于公司治理学说及实践经验，提出了上市公司控制股东的诚信义务和“四独立原则”，这奠定了判断控制股东是否滥用控制权的法律基础。但它并没有明确控制股东违反了四独立原则，损害债权人利益情况下，应该承担什么样责任。
2003年1月最高人民法院颁布了《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》，其中第35条规定了“以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。”这一规定弥补了《上市公司治理准则》的不足，明确指出了控制股东违反“四独立原则”抽逃资产时对债权人的法律责任。如果控制企业蓄意抽逃资产，逃避债务，法院就可以排除有限责任的适用，直接判令控制企业承担被控制企业的债务。
这标志着我国股东有限责任例外适用制度的确立。这是我国公司法上有限责任制度的一个重大突破。不过，此条司法解释还比较粗疏，在实际运用中还有诸多问题，例如：什么样行为才构成“抽逃资产、逃避债务”，如何举证，应由谁来举证？该规定是否可以适用于非集团公司的个人控制股东？控制企业在什么范围内承担被控制企业的债务？该解释仍然有许多地方需要进一步完善。
（三）完善我国股东有限责任例外适用制度的建议
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