独立董事制度浅议/杨凡(10)
（三）完善独立性的保障机制
1.扩大独立董事比例。
相对于发达的市场经济国家而言，我国上市公司董事会中独立董事的构成比例偏低，难以形成规模优势，对抗内部董事，因此有必要扩大独立董事在董事会中的构成比例，使其形成规模效应，制衡董事会内部权力分配。
2.购买独立董事职责保险。
在国外的独立董事制度运作中，权责规定比较明确，独立董事必须对自己的过失而造成损失承担责任，因此一般会购买保险来降低独立董事从业风险。我国上市公司中独立董事难以独立，有一个重要的因素就在于害怕承担责任，如果用保险的方式加以分担化解，则能消除独立董事后顾之忧。
3.改变部分投票规则。
多数独立董事不是不愿意履行职责，而是监督力量太弱，多数决投票规则注定了独立董事的声音微小，无法改变董事会的决议。当然，《指导意见》和《若干规定》也改变了一些投票规则，规定了在一些情况下必须经过独立董事投票生效才能实施，但这远远不够，在频繁的日常事务中，独立董事并不享有特殊的表决权，所以绝大多数情况下独立董事难以运用表决权的行使来达到监督制衡的目的。那么只有改变投票规则，笔者认为，可以从两个方面去设想：第一，赋予独立董事集体否决权，即一项经营决策如遭到独立董事的集体否决，则多数决原则不再适用，该项决策不能通过。第二，扩大独立董事特殊表决权的范围，即在更多的情况下，决策的实施，必须经过独立董事内部一定比例的赞成通过。
（四）健全激励制度
1.郑百文事件的启示
郑百文集团公司独立董事陆家豪因为郑百文事件的爆发而受到了中国证监会60万元人民币的巨额处罚，但颇有戏剧性的是陆家豪却声称从未领到公司任何津贴，鲜明的权利义务不对等，促使我们去思考，如何健全独立董事的激励制度。
2.主张制定独立董事指导薪酬标准
在前面的论述中已经提到，我国独立董事薪酬差距较大，取决于企业的经营状况及独立董事劳动量的大小。笔者认为，我国独立董事制度仍处于探索阶段，尚未形成市场化的独立董事群体，对于独立董事的薪酬标准，如果由企业自身决定，高额的差距并不利于独立董事制度的发展，因为这种差距不是独立董事能力造成的，而是机遇造就的，所以证监会应给出一个指导性的薪酬标准。
3.借鉴国外做法，奖励股票期权或一次性离岗补偿
在国外的公司薪酬设计中，有许多企业是通过给予独立董事股票期权或一次性离岗补偿的方式来付酬的。在国外的公司治理模式中，独立董事比例较高，其在公司经营过程中发挥着举足轻重的作用，其工作业绩直接影响企业的经营状况，因此采用这种付酬方式把独立董事的工作质量与公司命运捆绑在一起。这种做法值得我们借鉴，现行上市公司治理中，独立董事工作质量很难衡量，缺乏行之有效的考评机制，用股票期权形式或一次性离岗补偿，则能充分调动独立董事的工作积极性，也能避免独立董事功利的短期行为，将目光放得更为长远。
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