独立董事制度浅议/杨凡(9)
四、对完善我国独立董事制度的建议
（一）明确独立董事的监督职能
1.独立董事的“专家”身份应摈弃
目前现实中独立董事扮演多种角色，成为企业的智囊，为企业发展发挥专家的职能。这种“泛独立董事”的做法实质上是曲解了独立董事的功能。引入独立董事制度的初衷是保护中小股东的利益，抵制内部人控制，提高决策质量。说明独立董事的本质功能在于监督，而不是“越俎代庖”对公司的全景进行规划。
2.明确独立董事的监督职能
在前面的论述中提到，我国现行独立董事制度中独立董事背负了太多的专家的职能，背离了其监督职能的设计初衷。应该对其的监督职能予以明确。这样才能符合我国上市公司治理的客观现状的需求。我国上市公司治理结构的突出特点表现为股权结构不合理、监督职能弱化、中小投资者利益受损。著名经济学家吴敬琏教授曾指出，发达市场经济中公司运作的历史表明，公司股权集中度与公司治理有效性之间的曲线是呈倒U形的，股权过于分散与集中都不利于建立有效的公司治理结构。而我国目前的现实是股权集中在短期内不可能得到有效解决，那么只有借助于改善公司的监督体系，提高经营决策质量来达到保护中小投资者的利益的目的。独立董事制度的引进，也正是为了改变目前上市公司监事会监督乏力的现状，基于此，明确独立董事的监督职能，摈弃多重专家身份，给独立董事减负，轻装上阵，才能更好的发挥监督职能的作用。
（二）改革独立董事选任机制
1.现行选任机制暴露制度设计缺陷
尽管国务院出台了“国九条”，并开始着手解决久拖不绝的股权分置问题，但其仍然不能从公司治理本身的层面保护中小投资者利益，因为独立董事选任机制并未更改，制度弊端依然存在。独立董事选任规则并不禁止与公司管理层有社会关系的人担任独立董事，因此，管理层的朋友交际圈则可能成为独立董事；其次，并未禁止与公司有一定比例或数额交易关系的人员成为独立董事；再次，单独或合并持股1%以上的股东提出的候选人，一旦不符合“公司利益”要求，“在一股独大”的体制下可轻易被否决。
2.建议采用大股东回避，中、小股东选聘的原则。
要使独立董事真正履行监督职能，则应切断其与大股东的联系，由中小股东选聘利益代言人成为独立董事，这样的好处体现在：第一，能更好地保护中小股东利益。由中小股东选聘的利益代言人进入管理层，履行监督职责，能更好地维护中小股东利益。第二，有利于增强独立董事独立性。切断独立董事与大股东之间的联系，有助于增强独立董事的独立性。美国安然公司一夜塌瘫，而其董事会成员中共15名独立董事，3名内部董事，这无不说明独立董事选任必须切断与控股股东的联系。第三，并不会损害大股东利益。尽管独立董事并非大股东利益代表，但其与大股东根本利益一致。即提高经营决策质量，促进公司发展，所以并不存在利益冲突，监督职能的行使只会驱使公司运作更加规范，管理更加科学，而不会损害大股东利益。
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