股权结构与公司治理/刘雁飞(14)
总体上，高度分散的股权使得任何单一股东缺乏积极参与公司治理和驱动公司价值增长的激励，导致公司治理系统失效，从而产生管理层内部人控制问题，形成公司管理层强、外部股东弱的格局。内部人控制模式，使得公司管理层可以通过各种手段和途径损害外部小股东的利益，这点尤其在投资者保护法律不完善和不健全的国家中特别明显。当小股东利益受到损害时，往往只能通过司法途径获得事后的补偿，但又面临着诸多技术上的难题。
2.高度集中型股权结构
在内部治理方面，由于股权高度集中，存在一个绝对控股股东，其理论上会有足够的动力去监督公司管理层。而且该控股股东作为公司的主要所有者，持有足够的表决权，可以直接罢免公司经理，这种监督一般情况下是比较有效的 。但问题是，由于大股东与经理层之间客观上存在信息不对称的现象，经理层一般又是大股东的代理人，深得大股东的信任，其它股东要罢免的难度很大。即便公司管理层的确存在问题，大股东要全面了解公司的经营情况，可能也需要较长的时间，花费较高的成本。因此，股权高度集中使得代理权结构具有高度的稳定性。
在外部治理机制方面也是如此。一个存在绝对控股股东的公司，成为购并目标的可能性极小。因为购并的主要动机是为了目标公司的控制权，而如果原控股股东不配合，兼并无法完成。除非该公司的财务情况非常糟糕，原控股股东又无能为力。如果公司管理层为控股股东的代理人，其与大股东的利益具有较大的趋同性，大股东出售控制权很多情况下并非是对其代理人的不满。而如果公司管理层并不是大股东自身或其代理人，大股东可以通过其它更小成本的方法来实行监督，配合并购的意愿不强。
因此，与股权分散一样，股权高度集中的治理模式也存在损害小股东利益的问题，只不过利益的受益者从内部控制人转变为大股东而已。对大股东行为和利益的实证研究表明，不管在发达国家还是发展中或者转轨经济国家，一旦上市公司大股东处于绝对控股地位，他们可以通过其它途径获取内部私人收益，例如，支付特殊红利，进行关联交易，或者通过合理利用会计准则的缺陷进行利润管理，获得内部控制利益，从而剥削中小股东 。
大股东利用其优势地位肆无忌惮地剥夺小股东利益，这在我国上市公司中得到充分的体现。第一，股东大会“空壳化”。高度集中型的公司中，资本多数决使得小股东根本无法、也无任何意愿去参与公司治理。从目前我国股东参与股东大会的现状来看，小股东的参会率极低。据《中国证券报》的调查：16%的投资者曾经参加过股东大会，还有2%的投资者没有直接参加，但委托他人参加过，而高达82%的投资者则表示没有参加过股东大会。从上述简单的资料统计可以看出，由于我国绝大部分上市公司存在大股东绝对控股现象，部分上市公司股东大会受到大股东的过度操纵。因此，对大股东而言，股东大会成为其履行法定手续的“橡皮图章”；而对中小股东来说，股东大会往往是走过场而已，并不能真正反映中小股东的意愿。在这种情况下，中小股东对参加股东大会往往没有足够的热情。第二，董事会“家天下”。还是以上的调查显示，由于中国上市公司具有高度集中的股权结构，大股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选举“自己人”为董事来控制董事会的运作，平均而言，来自第一大股东的董事人数已超过董事总数的50%。这样一来，董事会极易成为大股东的“一言堂”，大股东很容易在获取自身利益的同时侵吞其它股东的利益。第三，外部治理的边缘化。在“一股独大”下，作为外部公司治理机制的资本市场、经理市场和公司控制权市场也失去了生存发展的基础和环境。
总共27页
[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] 14
[15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] 上一页 下一页