股权结构与公司治理/刘雁飞(22)
（三） 完善累计投票制度。在董事的选举方面，目前大多数国家都实行资本多数决原则，这虽然体现了形式上的同股同权思想，但是该原则极易以形式上的平等掩盖实质上的不平等，极易导致大股东滥用其表决权来侵害中小股东的合法权益，从而使小股东意志与其财产绝对分离，造成股东地位的不平等，股东大会流于形式，董事会成为摆设，破坏公司治理结构。
在我国公司治理实践中，公司董事都是由股东推荐并经股东大会选举产生的，由于推荐权通常都是由持股10％以上的股东作出，除在公司收购中遇到被推荐者落选者情形外，很少发生被推荐者落选的情况，于是，大股东推荐往往等同于选举。尽管2002颁布的《上市公司治理准则》第2条规定：上市公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东地位平等，并对股东控股比例在30％以上的上市公司在选举董事上赋予了中小股东累积投票权，然而该准则效力与法律相比仍有很大的不足，并且没有相关的实施细则跟进。另外如果上市公司第一大股东和其它股东的持股比例相差悬殊，那么累积投票制度也无法发挥应有的作用，而公司治理准则恰恰将一股独大程度比较严重的上市公司纳入强制实施累积投票制度的范畴。
（四） 完善独立董事制度。2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，全面引入独立董事制度。2002年1月，中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》要求董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但实践中，独立董事并没有起到制度设计的初衷，很多上市公司的独立董事成为“花瓶”，甚至大股东的“帮凶”。我国独立董事制度存在的问题主要是独立性不够 。金信证券研究所与上海上市公司董秘协会联合展开的一次调查研究显示，80%上市公司的独立董事是由大股东推荐给股东大会的，还有一些独立董事是往往与公司董事会成员或某一高级管理者关系良好，因此，上市公司独立董事在履行职责时，会不同程度地受到控股股东和实际控制人的影响 。所以，我国首先应在更高的法律层面上规范独立董事的职权和定位。其次需要完善独立董事的选任程序，进一步扩大独立董事的数量。同时还要完善独立董事对公司重大事务的知情权、发表意见的权力保障制度。
（五） 完善强制信息披露制度。信息的透明度是制约大股东对小股东权益剥夺的有效手段，尽管我国《证券法》对信息披露作出了强制规定，并对需要披露的重大事项作出了列举。但一方面缺乏对信息披露主体进行有效的法律约束；同时由于行政干预和资本市场缺乏足够的竞争，另一方面这些规则自身的操作性差，强制信息披露制度还存在许多问题。例如没有对投资有重大影响的信息作出明确界定；对于会计人员在保证信息的真实、准确、完整性等方面的责任没有规定；对信息披露人持股变动的数量比例、报告的查阅等没有作出规定；未明确中小投资者等弱势群体的知情权；以及缺乏对以法律没有规定为由逃避披露义务责任规定和披露的时效性较差 等等。完善强制信息披露制度，首先要适当扩大信息披露范围，特别要加强公司治理方面的信息披露；其次还要细化信息披露环节；再次要加强中介机构对信息披露的监管作用。
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