境内企业到境外上市的法律与实践/严荣华(3)
（一）境外买壳上市
买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。
1、壳资源
买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格就成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。
但是大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑，最好借助专业人士帮助寻找壳公司。理想的“壳”资源应该有以下几个特点：
（1）股本规模较小，股价较低；
（2）股东人数适中，一般在300~1000人；
（3）负债较低；
（4）业务与拟上市业务接近，结构简单；
（5）不应涉及任何法律诉讼，否则会带来麻烦。
2、操作程序
以下以“捷美控股”上市为例，介绍此种上市方式的操作程序。
（1）境外注册的公司收购境外上市公司。2001年初，孙天罡通过在香港注册“China Geomaxima公司”以要约收购方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”(0702HK)的控股权，间接持有60.7%的股权。由于公众人士持有另外39.3%的股权，仍然符合上市要求。
（2）剥离主业，实现业务转型。方便食品市场竞争十分激烈。“百姓食品”食品业务营业额由1999年起连年下降，1999年、2000年和2001年营业额分别为人民币2.02亿元、1.48亿元和9640万元。即使采取多项推广措施及控制成本的计划，业务表现并无大改善。2001年11月，“百姓食品”以1.6亿元将食品业务出售给独立第三者。
（3）注入境内资产。2001年初，“百姓食品”通过受让乐险峰、潘维克及张地分别持有的“蓬勃公司”51%、35.16%及13.84%股权，从而全资控股“蓬勃公司”。“蓬勃公司”的主要资产就是新疆星美石油管道有限公司80%股权。“新疆星美”主要业务是经营开采自中国新疆自治区(新疆)塔河油田之原油之运输及储存设施，有关设施包括一条长约70公里，连接塔河油田至轮台县火车站之油管、八个总容量为12万吨储油缸及其它配套设施(包括卸油区)以助油管运作。（2001年5月“百姓食品”更名为捷美〈香港〉控股有限公司）
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