企业并购动因的理论分析/唐清林
企业并购动因的理论分析
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、效率理论
效率理论（efficiency theory）认为并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。
效率差异理论也被称为“管理协同”理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。比如：A企业的管理效率比B企业高，在A并购B以后，B的效率可以上升到A的程度，并购使管理效率得到了提高。B企业管理效率提高带来的经济收益不仅使该企业股东受益，同时对社会资源的利用也有积极作用。效率差异理论一般限定为并购企业具有目标企业所处行业所需的特殊经验并致力于目标企业管理效率的提高。因此，这是水平（横向）兼并的理论基础。
非效率管理理论和效率差异理论既有联系又有区别。一方面，非效率管理理论可以指由于目标企业既有管理层不能充分利用企业资源达到潜在效益，而另一控制集团的并购可以使目标企业提高经营管理的效率。另一方面，非效率管理理论也可以指目标企业的管理是绝对无效率的，几乎任何外部管理层都能比目标企业既有管理层做得更好。因此，该理论常常用来作为混合兼并的理论基础。
二、价值低估理论
该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点：
1．企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能；
2．并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息；
3．由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业的价值被低估。
三、代理理论
代理问题是由于企业管理阶层和企业股东利益的不一致引起的。现代公司企业都是由职业经理阶层直接管理，股东与经理之间存在一种委托代理关系。当高层管理人员持股比例很低的时候，他们会不努力工作、追求个人享受（如高档轿车、办公室豪华装修、高级俱乐部会员资格等），因为当高层管理人员持有的股份比例较低的时候，即使他们努力工作并使企业的业绩快速增长，也只能分享很少的一部分收益。但是，全体股东必须平均分摊高层管理人员追求豪华享受所付出的大部分代价，他们本人只承担其中极少的部分。特别是在大企业，由于股权的极端分散，中小股东更加缺乏监督管理阶层的动力。
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