非上市国有企业并购第四步——制定企业并购方案/唐清林(5)
（3）合理确定评估客体
评估客体是指资产评估的对象。资产评估客体的范围是否能够合理的确定直接影响到收购方对目标企业价值评估的准确性。依据1991年国务院颁布的《国有资产评估管理办法》规定，国有资产评估范围包括，固定资产、流动资产、无形资产和其他资产；依据1996年中国资产评估协会颁布的《资产评估操作规范意见》规定，则包括按流动资产(包括现金、应收账款、存货等)、递延资产、短期投资、长期投资、在建工程、房屋建筑物、机器设备、无形资产等。
从评估实践看，评估对象具体可划分为两大类：单项资产和整体资产。按照资产的特征可将单项资产划分为房地产、机器设备、无形资产、动产、资源性资产等五类。整体资产根据评估的目的可分为三类：控制权益(全部资产的本金化价格)、投资权益(全部资产扣除流动负债)和所有者权益(全部资产扣除全部负债)。
2、确定合适的并购模式以及并购交易方式
如前文所述，依据不同的标准，企业并购可分为不同的模式。收购方选择不同的并购模式将直接影响到并购后的法律效果、并购目的的实现以及并购后企业的发展。所以，选择何种并购模式，是并购方在决定进行并购时，尤其是制定并购方案时，必须慎重考虑和解决的首要问题。本书在前文介绍了并购模式的七种分类，但在制定并购方案的时候，并非每一钟分类都构成收购方考虑的重点。例如，按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。这种模式划分实际上是一种并购财务方式的选择，这在下文中会另外叙述。从制定并购方案的实务角度出发，我们认为收购方需要甚重考虑的是：在以并购双方的行业关系为区分标准的情况下，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。究竟选择何种并购模式选择对于收购方的发展有宏观战略意义。
（1）并购模式选择的指导理论
1）竞争优势理论
20世纪80年代初，波特的竞争优势理论成为战略管理的主流，该理论认为：企业制定战略与其所处的外部环境（即市场）高度相关，并且最关键的环境因素是企业所处的产业。该理论对并购模式选择的指导意义表现在于，收购方应当分析自身所处行业的特性和地位。如果收购方现处的产业有吸引力并且在该产业中优势，则可以考虑选择进行横向并购扩大自身的规模，或纵向并购巩固自身的地位；反之，则可考虑通过混合并购实行战略转移与撤退。
2）资源基础理论
该理论认为，企业是一个由各种资源所组成的集合，所以资源的差异导致了企业竞争力的差异。该理论对于并购模式选择的启示在于：一方面，如果当收购方不具备或缺少在某一行业尤其是其想进入的行业的战略资源，而且也很难在要素市场上获取时，可以考虑进行横向并购或纵向并购，但是如果通过横向并购或纵向并购的成本大于获取进入其他行业所需的战略资源时，可以考虑混合并购。另一方面，如果并购方拥有诸如商誉、知识产权等可以重复使用而不会贬值的战略资源，或者拥有富余的并且可以转移到目标行业的资源，如资金、设备、原材料等时，则可以通过横向并购扩大企业的规模，实现最大的规模经济效应；如果并购企业所需要的战略资源缺乏从一种用途转移到另一种用途的可转移性时，则可以通过纵向并购来降低市场交易费用；而进行相关混合并购企业一般拥有丰富的复用性资源，进行无关混合并购的企业拥有丰富的可分割性资源。
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