非上市国有企业并购第四步——制定企业并购方案/唐清林(7)
其三，收购方企业核心能力的分析
首先应该从自身的核心能力出发，寻找与企业核心能力相关联或重叠的经营领域。
其次，企业也只有明确自身已有的能力状况，才可能确立核心能力培育的方向，并通过选择正确的并购模式实现核心能力的扩展。
再次，通过识别企业核心能力，可以从资源互补和协同的角度选择被并购的对象，如果收购方在没有确立核心能力培育方向的状态下盲目选择并购模式和目标企业，将显著加大其持续经营的风险。
2）选择经济合理的并购交易方式
在选定了企业并购模式以及确定目标企业之后，收购方还需要慎重选择经济合理的并购交易方式。在企业并购的实务中，常见的并购交易方式有三种：资产收购、股权收购、合并。资产收购是指通过购买目标企业的全部资产，从而获得该企业的所有权的并购形式。股权收购是指通过购买目标企业发行在外的具有表决权的流通股股份，当收购方所获取的股份达到一定比例后即可取得目标企业的控制权的并购交易方式。合并是指两个或两个以上的企业相合成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：新设合并和吸收合并。新设合并主要是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。而吸收合并是指接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
上述三种并购交易方式可能在以下几方面对企业并购有不同的影响，收购方应当甚重考虑：
其一，收购方所负担的风险不同：收购方若采取资产收购的方式，则不承担目标公司的债务并且可以完全免除目标公司未来可能发生的“或有债务”；如果采取股权收购形式，那么收购方作为目标公司的股东，则要在出资范围内对目标公司的负债承担责任；如果采取合并的形式，那么存续公司或者新设公司要对目标公司的全部债务承担责任。
其二，谈判对象不同：若采取资产收购或者合并，那么收购方只需与目标公司谈判即可；但是如果采取股权收购方式的话，那么交易对方是目标公司的股东，所以收购方要与一批股东或者其代表谈判，可能收购会受到少数股东的阻挠。
其三，对目标企业雇员的负担不同：如果采取资产收购形式，那么收购方无需接纳目标公司的雇员，也不同继承目标公司相关的养老金计划；如果采取合并或者股权收购形式，那么收购方则必须接纳目标公司原有雇员继承原有的养老金计划。
其四，兼并协议与交接手续的复杂程度不同，这是由于不同的交易形式下，目标公司的主体资格在并购结束后是否存在造成的：在资产收购形式下，由于并购双方的主体资格不受并购交易的影响，所以企业并购实际上相当于一个买卖契约，相对来说比较简单，只需要约定资产名称权利状况、交付等内容即可；交接也相对简单。如果采取合并或者股权收购方式的话，那么需要签订一系列合同，内容极为复杂；合并的方式下的交接手续极为复杂，必须逐项验收办理各项变更了的权利并且要对目标公司原有的合同作出相应的变更，采取股权收购形式其交接手续也相对简单易行。这是因为在合并的交易方式下，并购导致了并购双方主体资格的变更。
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