非上市国有企业并购第三步——对目标企业进行尽职调查/唐清林(6)
2）拟进行的并购是否需要政府批准或者进行并购前报告
在国外，对于金额较大的并购特别是横向并购要得到政府主管部门的批准，这主要是基于反垄断法实施的考虑。而在我国，依据1994年《股份有限公司国有股份管理暂行办法》第二十九条的规定：“……三、转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国有股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
（2）目标公司的基本情况
1）目标公司概况
调查目标公司的基本情况，以便于收购方对目标公司有一个大概的了解。目标公司的基本情况主要包括以下内容：公司的名称、地址、分公司、子公司所在地，创立时间，公司性质，公司的董事经理层组成状况，生产经营状况，未来的发展计划，外部环境等。
2）目标公司的产业背景
通过调查目标公司的产品销售量、定单积压量、内部控制、收入支出倾向、固定及可变成本、财务预算及预测、产品、产品种类及相关特性、所有产品的描述、产品季节性分析及周期性分析、主要竞争对手、市场份额、注册商标及商品名、以往营销战略及计划、产品安全、质量标准、供货商关系等等。收购方可以作出判断：是否要进入某个产业，以及决定是否要收购该产业内的目标公司。
3）目标公司的人事情况
公司的良好运作有赖于人的合理配置，企业并购要想实现预期的战略目标，则必须要进行人事整合，甚重考虑如何安置现有人员，是否安排新的管理层人员接管目标公司。所以，收购方必须对目标公司现有的人事状况作详尽的调查。主要调查的内容包括：人事管理、公司人事组织结构图、重要管理人员的职责及资历人品、劳动合同及反不正当竞争合同、职业道德、管理层人才储备、并购后雇员及管理层成员留任、薪金和福利、工会、劳资关系、公司人事政策及制度等。
4）目标公司的内部规章制度
主要是指的是对目标公司章程的调查和研究。这一点尤为重要，所以单独列出作为调查的一项内容。首先要注意目标公司章程中的修订程序、董事的权力、对股东和董事的补偿措施；其次查明股东投票表决权的特殊要求，例如对于并购而言是否要求目标公司绝大多数股东表决同意；再次，确认目标公司章程中是否有关于优先购买权和优先取舍权的规定；另外查明章程中是否包含了限制公司经营管理活动的条款，如果有，是否会影响到并购以后收购方的战略计划的实施。
5）目标公司的财务状况
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