非上市国有企业并购第三步——对目标企业进行尽职调查/唐清林(7)
调查目标公司的财务状况目的是确定目标公司提供的财务报表是否公允的反映了该公司的财务状况。如果不相符，可以要求目标公司调整财务报表，这对于下一步的谈判确定交易价格交易条件影响甚重。就目标公司财务状况，收购方主要应该调查和了解以下方面：其一，目标公司出售的原因，是为了调整经营战略而出售与其发展战略相背的子公司，或者是调整经营方向的需要，还是经营不善导致股东出售股权等等；其二，目标公司的基本经营情况，这可以通过以下资料来了解：目标公司的财务数据、财务数据的来源及真实性、计账方法及实务、关联方交易、以往利润及负债、获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润）、非经常性收入及支出等等；其三，调查目标公司的研发、现存所有专利、未决专利、正在进行的研究项目、研发项目的商业可行性、文件提供及实务，以便更好的评估目标公司的价值；其四，调查目标公司或有债务情况，这个主要针对目标公司潜在的负债。包括目标公司没有记录的负债，潜在的针对目标公司的诉讼可能导致目标公司要承担的赔偿责任以及对外担保带来的连带责任。
在获得以上关于目标公司的财务状况的第一手资料以后，收购方还应该从下面入手进行进一步的分析：分析目标企业的的偿还能力，以便判断是否要对目标公司收购以及收购或如何进行资本结构改造；分析目标公司的盈利能力，这也是决定是否进行并购的一个重要因素；分析目标公司的经营能力，以确定是否收购以及收购后如何改组目标公司。
（3）目标公司本身的合法性
调查目标公司合法性主要涉及到目标公司是否具有市场交易主体的资格，这事关企业并购活动的成败。关于目标公司本身的合法性问题，主要包括以下内容：
1）目标公司是否依法成立。这可以通过考察目标公司成立时的设立程序、公司章程的通过、修改等程序是否符合当时的法律，是否与现时的法律相冲突，如果有冲突，将会有什么影响。
2）目标公司董事以及管理层人员的产生过程的是否符合公司章程以及相关法律法规的规定。
3）目标公司修改公司章程、发行股票、发行有关债券、增加或减少公司注册资本等重大行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。
4）目标公司董事以及管理层人员影响目标公司重大利益的行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。
并不是每一个并购过程都涉及以上所列的全部事项，当然也可能还有很多事项需要考虑但没有列入其中。但是针对每一个并购，公司都要量体栽衣，制定合适的调查计划。如果把同样的调查计划用于所有并购案中，收购方将可能面临两种风险：其一，可能该调查计划就本次收购来说不够多不过详尽，这必将导致在并购中出现一些问题；其二，该调查计划对于本次收购来说没必要如此详尽，那么并购方将为此承担过多的费用。这两种情况都是不合理的。所以我们强调调查计划要结合目标公司的情况来量体裁衣。
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