企业并购的有关实务问题——并购融资/唐清林

企业并购的有关实务问题——并购融资/唐清林
企业并购的有关实务问题——并购融资

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、常用的并购融资方式
国际上通行的并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1．债务性融资
债务性融资指收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
（1）贷款。这是最传统的并购融资方式。其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大。其缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上受制于银行。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，这就降低了企业的再融资能力。
（2）发行债券。这种方式的最大优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权。其缺点是债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加再融资的成本。
2．权益性融资
权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。
　　（1）发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，由于企业规模的扩大，也增加了企业的再融资能力。其缺点是稀释股权，降低每股收益率。此外，由于股息要在企业交纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。
（2）换股并购。以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购的优势在于其可使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购不受并购规模的限制。此外，可以取得会计和税收方面的好处。但换股并购的弊端在于其会受到各国证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
3．混合性融资
　　混合性融资因其同时具有债务性融资和权益性融资的特点而得名。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。
（1）可转换债券。可转换债券的最大特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换债券的报酬率一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；第三，当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，从而免除了企业还本的负担。发行可转换债券也有如下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。第二，当可转换债券转为股票时，企业股权会被稀释。

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