律师在企业并购中的作用（中）/唐清林(3)
1．帮助并购双方签订保密协议
鉴于谈判涉及到目标企业的商业机密问题，所有参与谈判的人员也要签署保密协议，以保证即便在并购不成功时，目标企业的利益也能够得以维护，或并购者的意图不过早地被外界知道，注意约定因泄漏了商业秘密而给对方造成损失的的一方的的赔偿义务条款。
2．帮助并购方拟定谈判策略
关于帮助并购方拟定谈判策略，律师的职责主要在于
1）要提前准备好相关法律问题概要，这样可以帮助收购方充分了解有关的法律，不至于在谈判上感觉很突然而受挫。
2）在谈判中回答对方有关法律方面的问题。
法律问题之所以要由律师代为回答，主要是因为法律问题的专业性很强，如果用词不够准确，则可能产生不同的法律后果。
3）可以根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见，并告知双方其法律后果，以供委托人选择。
3．制作审查谈判记录
因为谈判涉及的内容很多，费时很长，谈判双方最好将所有的谈判内容及达成的一致作出详细的纪录，以避免谈到最后，各方忘记己方先前的陈述，影响谈判的进程，甚至有可能是谈判失败。至于谈判记录是否有法律效力，要看当事双方的意愿，即便在没有效力的情况下，记录可以使不愿承认纪录的一方陷于被动，为另一方争取主动权。
4．在并购谈判陷入僵局的时候，律师可以发挥协调沟通的作用，推动谈判顺利进展
在并购谈判中，基于维护各自利益的考虑，对同一问题，并购双方可能会提出针锋相对的方案，这很容易使谈判陷入僵局。而此时，双方的律师如果从法律的角度出发进行沟通的话，提出的解决方案一般有理有据，比较有说服力；另一方面，如果双方的律师是执业多年的并购律师的话，那么他们关于并购案例的丰富经验往往可以帮助他们在并购双方谈判陷入僵局的时候，从中斡旋，找到居中的可行的办法，从而使谈判双方较快的达成共识，使谈判顺利进行下去。
5．制作谈判意向书
除了谈判纪录，双方还可以在每个重要阶段签署意向书。从并购双方进入谈判阶段到正式定立并购合同是一个漫长的过程，在这个过程中双方不受并购合同的约束，所以为了保障各自的权益，一般并购双方会在并购谈判的各个阶段缔结相应的意向书。意向书的草拟即为律师在企业并购谈判阶段的一个重要作用。
(1)意向书的内容通常包括以下内容：
1) 并购方式是资产收购、股权交易还是其他收购方式？
2) 售价如何？
3) 是否需要卖方股东会的同意？
4) 卖方希望买方采用何种支付方式？
5) 是否需要政府机构的许可？
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