律师在企业并购中的作用（中）/唐清林(6)
因此，并购双方的律师有必要准备一份“履约备忘录”，载明履约所需的各项文件，并于文件齐备时举行验证会议确定是否可以开始履约；于文件齐备时举行验证会议。履约备忘录的内容因并购个案而有所不同，但是一般的并购案例看来，到交割日并购双方至少应当满足以下要求，双方才能实际履行并购协议：
（1）双方在本次并购中所做的一切陈述和保证均被确证属实；
（2）双方都已经依据并购合同所定立的条款履行了各自的义务；
（3）并购方案已经取得了第三方必要的同意、授权以及核准；
（4）并购双方均已经取得本次并购行动的各该董事会及股东会关于收购行为的通过决议；
（5）待履约必备条件都具备后，双方才开始分别负有转让股份所有权或者资产所有权以及支付价款的义务；卖方应当在交割日将股份转移的一切有关文件交付给买方。与此同时，买方即收购方则应当依约支付价款给卖方。
另外，由于合同缔结之日与交割日即合同履行日期有很长一段时间，市场瞬息万变。所以，律师应当在履约备忘录中规定交割的期限，如果预期到来后，其中一方无法交割的，那么除非双方另有延长的协议或者另有补充变更协议的，否则并购协议将即时失去效力。
2．按有关规定依据法律的规定出具相关的法律意见书、向有关机关报批
由于企业并购牵扯到的利益极为复杂，对社会影响慎重，为了对并购行为进行有效的监管，引导市场良好的运作，所以与并购有关的法律对于企业并购过程中的重大法律行为，一般都要求中介机构主要是律师以及注册会计师为并购双方出具专业意见，同时还要向有关机关报批。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律的规定，
（1）律师在下列情况下，应当出具法律意见书，并向有关的政府部门报批：
1）当并购双方采取要约收购的形式的情况下，收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书，连同收购要约报告书一并公告。
2）当收购方持有目标公司30％或以上的股份时，依照法律的规定应当发出全面收购要约，但是如果符合《上市公司收购管理办法》关于强制要约收购豁免情况的规定的，收购人可以提出豁免的申请，此时，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见，向有关机关报批。
（2）除了就并购过程中的一些法律行为出具法律意见书以外，律师还应当依照法律的规定，协助并购双方履行相应的报批、公告手续。主要包括以下几种情况：
1）收购方大额持股情况及所持股份数额变化的公告。当收购方持有目标公司对外发行的5％的流通股份的时候，以及此后收购方就目标公司的持股数额每增加或者减少5％时，律师都要协助做好公告工作；
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