外资并购非上市国有企业的程序（上）/唐清林(10)
5）《公司法》第145条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”第171条规定：“记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”
6）《中华人民共和国商标法》第4条规定：“自然人、法人或者其他组织对其生产、制造、加工、捡选或者经销的商品，需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商品商标注册。自然人、法人或者其他组织对其提供的服务项目，需要取得商标专用权的，应当向商标局申请服务商标注册。”
7）《中华人民共和国专利法》第3条规定：“国务院专利行政部门负责管理全国的专利工作；统一受理和审查专利申请，依法授予专利权。”
8）《中华人民共和国海商法》第9条规定：“ 船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。”第13条规定：“设定船舶抵押权，由抵押权人和抵押人共同向船舶登记机关办理抵押权登记；未经登记的，不得对抗第三人。”
9）国家工商行政管理总局于1995年10月18日发布的《企业动产抵押物登记管理办法》。根据该《办法》，全国各地产生了许多动产抵押的案例，因此，外国投资者必须到目标企业所在地的工商行政管理机关查阅相关资料，以便确认并购的动产是否有物上负担。
另外要提一下的是，《利用外资改组国有企业暂行规定》第3条规定：“本规定所称利用外资改组国有企业包括下列情形：（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者），企业改组为外商投资企业；（二）公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；（三）国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业改组为外商投资企业……”这条规定提出了另外两种并购模式。一种是外国投资者受让国有企业的产权，另一种是外国投资者受让国有企业的境内债权人持有的债权。但是，《利用外资改组国有企业暂行规定》没有明确产权收购和债权收购的具体操作方式。
六、发出并购意向书
向目标企业发出并购意向书（Letter of Takeover/Merger Intent）不是法律规定的程序，而是多年的并购实践逐渐形成的一种习惯做法。并购意向书的制作将在企业并购法律文书制作部分进行专门论述。
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