外资并购非上市国有企业的程序（下）/唐清林(2)
谈判人员最好能有丰富的企业工作经验。只有在企业工作过，才能了解企业的内部运作和企业的真正需要，也才能把企业语言翻译成自己的专业语言。
4．扎实的专业知识
谈判涉及到法律、财务、会计和税务等很多专业领域，如果没扎实的专业知识，自然不能维护并购方的利益。
最后，外国投资者要遵循基本的谈判程序和谈判技巧，进行正式谈判。
1．确定自己的谈判目标
谈判目标是外国投资者通过谈判希望得到的结果。谈判目标分为四个层次：
（1）最高目标。最高目标一般是并购方希望得到的最佳结果，因此也一种理想化的结果。这种目标完全围绕并购方展开，没有或者很少顾及到被并购方的利益，也就难以实现。不过也不能排除例外情况。
（2）实际需要目标。实际需要目标是并购方通盘考虑后，并购方内部认为比较合理的目标，是决心用各种谈判手段努力达到的目标。如果不能达到，谈判就会陷入僵局甚至破裂。实际需要目标是并购方的内部机密，一般不是并购方主动挑明，而是由对手主动提出。
（3）最低目标。最低目标是并购方必须达到的目标。如果不能实现，并购方就会终止谈判，放弃并购。
（4）可接受目标。可接受目标是能满足并购方的部分要求的目标。制定这种目标主要是为了保持谈判的灵活性。可接受目标界于实际需要目标和最低目标之间。
以上四个目标层次相互配合呼应，形成一个有机的整体。
2．围绕主要问题进行实际谈判
在实际谈判阶段，主要的谈判内容是：
（1）并购价格。并购价格是谈判的核心之一。在外国投资者并购国有企业的谈判过程中，并购价格是一个非常敏感的问题，因为涉及到国有资产评估和国有资产流失的问题。并购价格过高，外国投资者不会接受，并购价格过低，则会造成国有资产的流失，损害国家利益。因此，选择何种评估方法是确定并购价格的先决条件。
对于评估方法的选择一直是外资并购中的争议点。我国的资产评估通常采用账面价值的评估方法，而外国投资者则要求采用国际上的市场价值的评估方法。这两种方法评估出来的结果差价很大，经常使并购难以达成。原因就是外国投资者注重资产的赢利能力，并不是资产的静态价值。而国有企业普遍赢利能力不强，用市场价值法进行评估得出的价值自然很低。
我国有关主管部门事实上已经意识到这个问题。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第8条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。” 根据该条规定，资产评估应该采用国际通行的评估方法，并没有强调一定用账面价值法。但是，如果并购导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，就应根据国有资产管理的有关规定进行评估。我国现有的关于国有资产评估的法规主要有：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国有资产管理若干问题的规定》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《国有资产评估项目核准管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》等。因此，外国投资者并购境内国有企业，主要还是按照国有资产评估法规规定的方法和程序进行。
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