企业并购——外资收购上市公司国有股权的程序/唐清林(7)
4）具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所(如有)应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
除了上述上市公司收购报告书之外，收购人还要披露相关备查文件。备查文件包括：
(1)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)的工商营业执照和税务登记证；
(2)各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见(如有)；
(3)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；如收购人为自然人的，应当提供身份证明；
(4)收购人关于收购上市公司的相关决定；
(5)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；
若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料；
(6)涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；
(7)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
(8)有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(9)报送材料前六个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；
(10)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺(如有)；
(11)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。
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