企业并购——外资收购上市公司国有股权的程序/唐清林(8)
2．被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见
《上市公司收购管理办法》第15条规定：“被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。”
3．审核和登记情况的持续披露
向外商转让国有股和法人股时，首先要符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》，其次涉及到向商务部、财政部以及外汇管理部门的审核或登记等程序。并购双方要将这些部门的审核或登记情进行持续披露。
4．外商付款进度及有关过户和变更登记手续进行情况的持续披露
5．上市公司董事会和管理层的变化情况的披露
6．后续事项的披露
主要是指股权转让实施完成后，上市公司的经营方向、经营策略以及主导产品等方面的变化应及时予以披露。
八、转为要约收购或申请豁免
这个步骤不是必经阶段，而要达到一定的条件。《上市公司收购管理办法》第13条规定：“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。”第14条规定：“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。”因此，如果外商收购的上市公司国有股份超过总股本的30%，则要履行强制要约收购义务。当然，外国投资者也可以向证监会申请豁免。
九、报批
向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由商务部负责审核；涉及国有股权转让的，向国资委提交申请；重大事项报国务院批准；涉及特殊行业准入限制需要前置审批的，向相关主管部门提交申请。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。
十、履行反垄断审查申报义务
该步骤不是外资收购上市公司国有股权的必经阶段，也需要达到法律规定的条件。具体申报义务与外资并购非上市国有企业要履行的反垄断审查申报义务基本相同。
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