企业并购律师实务——企业并购合同的制作/唐清林(5)
（1）在股权转让中，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。
（2）在通过增资形式进行的股权并购中，外国投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
（3）通过增发股份形式进行的股权并购中，相关法规没有对外国投资者的对价支付方式进行规定。但是，外国投资者一旦认购目标企业增发的股份，目标企业就成为外商投资股份公司。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》没有规定外商投资股份公司的资本缴纳制度。但其第25条规定：“本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及有关规定办理。”因此，外国投资者应该在拟变更设立的外商投资企业领取营业执照之前一次性缴纳。
（4）在资产并购中，如果外国投资者先设立以并购为目的的壳企业，然后通过壳企业购买目标企业的资产，对与资产对价等额部分的出资，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。其余部分的出资应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
（5）在资产并购中，如果外国投资者购买境内企业的资产，以该资产出资设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（6）外国投资者在设立的外商投资企业的出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
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