外资企业并购中的主要法律问题/唐清林

外资企业并购中的主要法律问题/唐清林
外资企业并购中的主要法律问题

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、我国外资并购概述
1.我国外资并购的历史回顾
我国的外资并购大体上经历了四个阶段：
(1)萌芽期（1995年7月至9月）。在此以前，由于没有外资并购的先例，国家也就没有关于外资并购国内企业的政策法规，但是一些有战略眼光的外国资本开始试探外资并购的途径。1995年7月5日，日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买北旅公司4002万非国有法人股，占公司总股本的25％，日方承诺所持股份八年不转让并参与北旅公司的经营管理，开外资并购国内上市公司的先河（由于盈利情况不佳，2000年五十铃和伊藤忠将外资股全部转让）。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1．39亿新发Ｂ股，占江铃发行后总股本的20％，成为江铃的第二大股东。
（2）限制期（1995年9月至1999年8月）。“北旅事件”在外资并购国有企业方面引发了许多问题，包括税基确认、评估方法、信息披露等。基于控制市场开放进程、防止国有资产流失等考虑，1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》，规定在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资并购因此进入长达4年的低潮期。
（3）复苏期（1999年8月至2002年10月）。1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，虽然明确了外商可以参与购买国有企业，但审批手续过于复杂，令并购困难重重。2001年10月，外经贸部、财政部和中国人民银行日前联合下发了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，规范外资参与重组和处置国内不良资产的各项行为。《暂行规定》明确指出，资产管理公司可以吸收外资进行资产重组与处置，但必须符合国家指导外商投资的产业政策。2001年11月，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。2002年7月1日，《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施。由此，外资并购逐渐复苏。

总共10页 1 [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10]
下一页