外资企业并购中的主要法律问题/唐清林(7)
（3）向外资定向增发可转换债。这种模式由于是定向发行，无需聘请承销商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债，实际上是股，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27％的股份。
（4）上市公司向外资定向增发B股实现并购。随着我国B股市场的复兴，上市公司可以向外资定向增发B股。如果定向增发B股的比例较高，外资就可能成为上市公司的控股股东，从而实现对上市公司的并购。对于外资来讲，定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，而且可在一定程度上能够规避二级市场严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。此外，定向增发的流通股满一定期限后，即可上市流通，这对外资也具吸引力。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这实际上也肯定了定向增发B股实现并购的做法。
（5）国际招标转让资本。2001年，深圳市政府拿出深圳能源、水务、燃气、公交、食品5大集团25%到70%的股权面向国际公开招标转让。五家企业总资产近210亿元。通过国际招标这一资本转让方式，在世界范围内寻找战略投资伙伴和经营者，有序地出售部分国有股股权。“深圳模式”在《关于向外资转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》颁布后解决了外资在1000多家上市公司中收索目标企业的困难，有利于降低收索成本，以尽快的速度找到与外资相匹配的目标企业；通过资本市场引入海外机构投资者不仅是利用外资的新途径，而且可以作为国有股减持的重要受让主体，有助于国企改革和国家经济结构战略调
（6）资产置换方式。过去，资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式简便，能够节约并购公司的现金。同样，外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用这种支付方式并购国内上市公司具有很强的操作性，比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然，如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批，同样，采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。
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