上市公司收购律师实务——要约收购/唐清林(12)
1）预受要约的股东向预受要约的登记机构提出撤回承诺的申请即可；
2）证券登记结算机构根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。
（7）收购要约发出后，目标公司董事会反收购行动受到法律限制
公司收购一旦成功，往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益，目标公司经营者经常利用手中的权力，采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购——这就是所谓的目标公司管理层的反收购行动。一般说来，收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价，股东可以由此获利。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突，所以各国立法对于目标公司管理层的反收购行动持谨慎态度。我国《上市公司收购管理办法》第三十三条对此有了规定，可以说弥补了证券法的立法空白，有利于我国企业并购行为的健康发展。
1）赋予了目标公司管理层包括董事、监事、高级管理人员，针对收购采取反收购措施的权利。但是不得损害公司和公司股东的合法权利。
2）为了防止管理层为了进行反收购，而利用其掌握的经营管理权，损害公司和其股东的合法权利，所以目标公司管理层采取的反收购措施受到严格限制：收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项了：(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券；(三)回购上市公司股份；(四)修改公司章程；(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；(六)处置、购买重大资产，调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。
3．收购完成后必须履行的程序
依据证券法的一般理解，收购失败是指公司的股东发出收购要约，而没有在要约的有效期内宣布无条件接受受要约人的的预受或者中途撤回要约而中止要约的实施；或者在全部股权收购的情况下，在收购行动结束后所获取的目标公司的股份低于50％这一比例时，为收购失败。我国《证券法》、《上市公司收购管理办法》对何谓要约收购失败没有提供明确的区分标准，只有1993年4月22日中华人民共和国国务院令第112号发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第51条有相关规定：收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的百分之五十的，为收购失败。
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