上市公司收购律师实务——要约收购/唐清林(14)
如果目标公司不在具备的上市条件的，则目标公司的股票应当停止在证券交易所的交易，停止上市；
如果不再具备股份有限公司条件的，收购方应当依法到公司登记部门作相应的变更，并且进行公告。
特别是如果收购人获取100％股权后，由于我国《公司法》原则上不承认一人公司，只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门才被允许单独投资设立有限责任公司。所以在我国，除非是国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为收购人，否则在收购人获得100％股权后，目标公司必须解散，收购人应当到有关部门注销登记，并进行公告。
5）收购方在收购要约成功结束后不得随意转让目标公司股份。这是为了防止收购人事前举债收购，收购成功后通过转让目标公司股份从中渔利，从而损害目标公司股东的利益，各国收购立法大多对收购人在收购成功后转让目标公司股份做了限制。我国也不例外，证券法第九十一条规定：在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
（2）要约收购失败后必须履行的程序
1）收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。这是因为，在收购要约有效期间，如果目标公司股东接受要约作出承诺，那么依据《上市公司收购管理办法》第40条的规定，收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约股票，在要约收购期间是不再进行任何形式的转让的。所以如果收购要约期间届满，而收购失败，那么收购人就有义务返回那些在证券登记结算机构临时保管的股票。
2）为了防止目标公司受到频繁的要约收购的威胁，保护目标公司股东平等待遇，往往限制收购人在收购成功后一定期间内再次收购或购买目标公司股份。《股票发行与交易管理暂行条例》第51条规定收购失败后“收购人约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的5%”。
总共14页
[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] 14
上一页