上市公司收购律师实务——要约收购/唐清林(5)
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
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