企业并购律师实务——并购之后的资产整合/唐清林

企业并购律师实务——并购之后的资产整合/唐清林
企业并购律师实务——并购之后的资产整合

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍资产整合有关内容。
并购完成后，并不意味着并购目标的实现。要想实现预定的并购目标，还必须对并购双方进行整合。其中，资产整合占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。
一、资产整合的策略
一般来说，资产整合有两种策略:
1．剥离不良资产
不良资产是资产重组首先要解决的问题。一般来说，不良资产有如下特点：阻碍企业的核心竞争力；耗费企业现金资源；耗费企业管理资源；不产生净现金流；通常不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。
2．整合优质资产
在剥离了不良资产后，对剩下的优质资产要根据不同情况分别给予处理。对于不属于企业核心业务但是赢利能力较强的资产，可以由原来的经营股东继续经营。对于符合企业发展战略、收益水平较高的资产，可以由并购方直接经营。对于和并购方有很强的关联性和互补性的资产，并购方可以进行资产置换。
上述策略的运用必须遵循的原则就是实现资源的优化配置和并购双方的共赢。
二、各种具体资产的整合方法
1．流动资产的整合
流动资产是企业生产经营过程中短期置存的资产，包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。企业并购的完成必然带来流动资产总量的增加。流动资产总量的增加一方面可以增强企业的偿债能力，降低财务风险，另一方面也会降低总资产的收益率。因此，并购方要根据企业生产规模和发展需要来确定流动资产的数量。对于多余的流动资产，必须进行投资、出售或置换。此外，并购方要加快流动资产的周转速度，因为企业总资产的周转速度很大程度上受制于流动资产的周转速度。并购方为了实现上述目标，首先要分析流动资产的组成和质量，确定各种流动资产是否存在周转不畅和占用过大的问题。然后要分析流动资产周转的渠道是否通畅。最后，并购方要剥离不良流动资产，重新分布货币资金、应收款项、存货、短期投资的比例，加快流动资产的周转速度。总之，进行流动资产整合必须遵循以下原则：（1）合理预测和控制流动资产的需要量和占用量，即能保证企业的生产经营需要，又无积压浪费；（2）合理组织和筹集资金，保证生产的正常运行，加速流动资产的周转速度；（3）平衡收支、分析流动资产的结构和比例，以合理少的占用量，取得较高的经济效益。

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