原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利
新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评
作者：陈召利 江苏云崖律师事务所合伙人，首发：北大法律信息网，微信公众号：利眼观察
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），自2024年7月1日起施行。此前，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法本次修订为第六次修改。
公司法本次修订于2019年初正式启动，历时五年，历经四次审议，公开三次征求意见稿(公司法（修订草案一次审议稿）征求意见、公司法（修订草案二次审议稿）征求意见、公司法（修订草案三次审议稿）征求意见)，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引起了我国法学理论界与实务界的高度关注和持续热议，诸多重大问题争议颇大。笔者曾经对三次征求意见稿提出数十条的修改建议并通过中国人大网提交（公司法修订草案（一审稿）之评析与修改建议、关于公司法修订草案（二审稿）的修改建议、关于公司法修订草案（三审稿）的修改建议），其中不少修改建议（包括但不限于：1.规定有限公司股东会的普通决议的通过比例，2.保留以列举方式规定董事会的职权，3.公司解任董事应当承担赔偿责任而非补偿责任，4.规定审计委员会行使监事会的职权，5.股东失权的决议程序和失权股东的异议程序，6.股份公司股份变更信息公示，7.股份公司章程的必备记载事项，8.股份公司股东知情权规则应当与有限公司一视同仁，9.国家出资公司的特别规定专章简化，10.公司分红支付期限的规制，11.删除公司分立的担保条款，12.应当允许定向减资）在新公司法的条款中有所体现，倍感欣慰。但是，大家期待《公司法》的本次修订应当进行法结构与制度体系的大修，而理论和现实之间总是存在距离的。公司法本次修订基本保持了我国《公司法》的框架结构，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引入了诸多新制度，但也有一些不尽如人意之处。无论如何，公司法本次修订可谓史上修改幅度最大的一次，我国公司法律制度将迎来翻天覆地的重大变革。为了快速了解公司法本次修订的重大变化，通过对比现行公司法及相关司法解释，笔者对新公司法的实质性修改要点进行简要评析，以资参考。
一、 完善公司资本制度
1. 有限责任公司的注册资本由完全认缴制修改为限期认缴制。
新公司法第四十七条规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，允许法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。第二百二十八条第一款规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
总共26页 1
[2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] 下一页