原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(10)
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
二、 优化公司治理，有限公司与股份公司的治理规则趋同
现行公司法过分突出有限责任公司与股份有限公司的不同，相对于有限责任公司的灵活性来说，对于股份有限公司的强制性规定过多，组织机构设置过于刚性，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司来说十分不友好。有限责任公司与股份有限公司在资合性方面的同质化，远高于在人合性方面的异质化，因此新公司法设定有限责任公司与股份有限公司的法律规则越来越趋于一致，并优化其治理规则。
14. 将股份有限公司的“股东大会”修改为“股东会”，与有限责任公司的表述保持一致。（第五章第三节 股东会）新公司法施行后，股份有限公司将再无“股东大会”之说。
15. 扩大法定代表人的选任范围。
民法典第八十一条规定了营利法人的法定代表人的选任人员范围的基本规则，而公司作为最典型的营利法人，自然应当遵守此规定。但是，新公司法摒弃了民法典规定的“执行董事”的法律概念，第十条规定公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，不再限于董事长、执行董事或者经理。同时，本条明确了法定代表人辞任的法律后果。
【关联法条】
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
16. 完善公司决议制度。
新公司法吸收现行公司法及《公司法司法解释（四）》的有关规定并予以完善，规定公司决议无效、可撤销、不成立的情形，并明确规定其法律后果。
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